山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年5月21 日 在本公司会议室(济南)召开。应到董事七名,实到董事五名,另两名董事授权委托 其他董事出席会议并行使表决权。会议由董事长张居民先生主持,监事会六名成员 列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下事 项:
一、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》:
鉴于公司2001年度通过资产重组,主营业务已由鞋类制造与销售转变为山东大 学“国家大学科技园”的开发、建设与管理、通讯网络及工业自动化控制系统、环 保设备、软件及新材料的研发、生产与销售,公司实现了由传统制造业向高新技术 产业的转型。因此公司认为,已经没有必要再继续投入原股东大会通过的与鞋业相 关的项目,拟把尚未使用的募集资金5809万元投资于符合国家产业政策、有良好发 展前景的高科技、高附加值的产业。
一、前次募集资金使用情况
公司于1999年4月12日向社会公众首次发行人民币普通股(A股)3000万股,每 股面值人民币1元,溢价发行价格为每股人民币4.68元,扣除发行费用后, 募集资 金净额为人民币13499万元。
1、截止2001年12月31日,公司所募集资金13499万元,已按招股说明书的承诺 实施了“高档安全鞋‘双加’项目”、“收购沂南县塑料厂资产项目”、“兼并沂 南县皮鞋厂项目”、“聚氨酯制品生产线改造” 等四个项目中的前三个项目, 累 计投资4690万元(上述项目现已从公司剥离)。
2、原招股说明书承诺的“聚氨酯制品生产线改造”项目,由于政策、 市场变 化等原因,经公司于2000年12月29日召开的2000年度第一次临时股东大会审议通过, 已变更为以下项目:1追加高档健身安全工作鞋项目流动资金;2实施完善技术开发 手段省技术创新项目;3实施扩大防静电鞋靴出口技改项目;4实施声乐产品营销网 络建设项目。募集资金投向变更后,公司实际只投资3000万元,完成了“追加高档 健身安全工作鞋项目流动资金”项目(已从公司剥离),其余项目未投入。
3、截止到目前为止,公司尚有5809万元募集资金未使用。
二、拟变更的募集资金投向
鉴于在资产重组中公司已将与制鞋有关的经营性资产全部剥离,目前不宜再将 剩余5809万元募集资金投向原有的制鞋业项目,拟变更投向如下四个项目:
1、投资1900 万元收购山东山大集团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中 心(以下简称晶体中心)的全部权益性资产;
2、投资1700万元用于“山大科技园山大华特生产中试基地”建设;
3、以现金590万元出资设立山东山大华特软件有限公司(以下简称华特软件);
4、投资1660 万元作为华特环保公司大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装置的 研发经费及后续经营流动资金。华特环保公司系本公司的分公司。
上述四个项目共需资金5850万元,不足部分由公司自筹资金解决。
三、拟变更投入的项目内容
1、收购山东大学晶体材料研发中心
山东山大集团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中心依托山东大学晶体研 究所,主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发与生产,技术先进, 实力雄厚。 目前,晶体中心生产的各种晶体材料及器件已被广泛应用到激光和光电子领域,并 不断地把新型高质量的晶体材料和可靠实用的光电子器件产品推向国内外市场。
根据具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限公司评估并出具的青天评报字 [2002]第14号《资产评估报告书》,截止到2001年12月31日,晶体中心全部权益性 资产的净资产值为19,002,735.61元。 经公司与山东山大集团有限公司友好协商, 双方一致同意以晶体中心2001年12月31日的净资产评估值为基础,收购价格为人民 币19,002,735.61元。
2、山大科技园山大华特生产中试基地
山大华特生产中试基地位于济南高新区山东大学国家大学科技园产业园区内, 主要用于华特环保公司扩大现有生产规模,满足日益增长的市场需求,同时为公司 新材料等项目的研发生产创造条件,加速项目的产业化进程,为公司的长期持续发 展奠定坚实的基础。根据整体规划设计方案,生产中试基地总建筑面积8385平方米, 其中2600平方米用于研发中试,其余作为生产车间。该建设项目经费包括工程直接 造价、城建基础设施配套费、设计费、监理费等,项目预算总造价1700万元。
3、出资设立山东山大华特软件有限公司
经公司于2001年10月27 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过, 并于 2001年11月6日与山东山大科技集团公司签署了资产购买协议, 公司收购了山东工 大软件公司的整体资产。山东工大软件公司是山东省第一家从事计算机辅助设计与 制造(CAD/CAM)的专业化公司,被山东省科委认定为“高新技术企业”, 主要经营 范围是:计算机及外部设备技术开发、技术转让、技术培训和技术咨询,软件开发、 生产,本公司产品、办公用品、电子产品的销售。公司主要产品有通用机械CAD 系 统(SD-CAD)、夹具CAD系统(SD-JCAD)、工艺设计及管理系统(SD-CAPP)、产品数 据管理系统(SD-PDM)、企业资源计划系统(SD-ERP)等。由于山东工大软件公 司不是规范的公司制企业,投资主体单一,规模相对较小影响了自身的长远发展。 为促进公司在软件行业的快速发展,实现规模效益,公司拟在原山东工大软件公司 的基础上,设立山东山大华特软件有限公司,注册资本1000万元。其中公司以山东 工大软件公司的现有资产评估值作价260万元及现金590万元出资,占注册资本的85 %;软件公司员工以现金出资150万元,占注册资本的15%。
4、 华特环保公司大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装置的研发经费及后续经 营流动资金
大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装置(1t/d以上)是华特环保公司在1t/d二 氧化氯发生成套装置研制成功的基础上开发的后续产品。该装置针对我国制浆造纸 工业的特点和市场需求,采用先进的国际主流工艺,填补了国内空白,消耗指标接 近或达到国际先进水平。该项目总投资1660万元,包括研发经费及后续经营流动资 金。
四、项目的前景分析
1、晶体中心目前可生产加工十余种非线性光学晶体材料, 广泛应用于激光和 光电子领域。中心拥有多种晶体生长加工设备和专业化的晶体材料研发技术队伍, 技术处于国际领先水平。随着光电子技术的普及,激光与光电子晶体材料市场需求 增长迅速。该项目投资回收期短、利润率高,通过加大资金、人才投入及市场开拓 力度,扩大生产规模,将为公司产生较大的经济效益。
2、山大华特生产中试基地的建设将缓解公司研发、生产用房紧张的状况。 随 着公司的产品市场需求不断增长,生产规模持续扩张,新开发的产品已开始投入生 产,公司原有的生产车间生产能力较小,设施条件已经不能满足生产的需要;同时, 公司孵化的新材料等项目已经基本成熟,已进入中试阶段,需要公司提供场所进行 中试与放大生产。目前公司急需建设新的生产中试基地,为增加产品品种、扩大生 产规模和新项目的研发中试提供条件。
该项目建成后,将为公司提供标准化的厂房和中试场所,大大改善公司的研发、 生产条件,推进公司在研产品及后续项目的发展进程,为公司的持续健康发展奠定 坚实的基础。
3、山东山大华特软件有限公司成立后,在企业信息化需求迅速增长的背景下, 将以现有的CAD/CAM/CAPP/PDM/ERP软件开发销售为基础,立足于企业信息化全面解 决方案,为制造业信息化建设提供设计咨询、系统集成、工程建立等服务,并从事 国外软件的销售代理。华特软件公司的发展方向符合我国“以信息化带动工业化” 的发展战略,承担了多项省部级科技攻关及国家863项目, 并拥有多项自主知识产 权的软件产品。新成立的山东山大华特软件公司将通过加大研发投入和宣传力度, 加强营销渠道和售后服务网络建设,为公司带来较高的投资收益。
4、 大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装置主要用于占我国纸浆量多数的草浆 源制浆造纸企业的漂白流程。该项目工艺技术先进,并填补国内空白,可直接替代 同类进口设备;与进口设备相比,该装置造价低,消耗指标已接近或达到国际先进 水平;按装置所确定的规格类型,国内有1000家以上的适用用户。该项目科技含量 高,具有广阔的市场前景和较强的市场竞争力,将成为公司新的利润增长点。
五、其他相关事宜
由于投资1900万元收购山东山大集团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中 心全部权益性资产的事项属关联交易且构成重大资产收购行为,公司遵循公平、公 正、自愿、诚信的交易原则,以符合公司及全体股东的最大利益,不损害其他非关 联股东的利益为目标,避免了同业竞争问题。表决本议案时,关联董事实施了回避, 其他董事均表示同意。
本议案需报送中国证券监督管理委员会备案,提交公司股东大会审议通过后方 可实施。
二、审议通过了《关于重大资产收购及关联交易的议案》:
为调整公司的产业结构,优化资产质量,决定出资19,002,735.61 元购买山东 山大集团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中心的权益性资产。
山东大学晶体材料研发中心主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发、生产 等业务。该中心利用山东大学晶体所在晶体材料研究方面的技术和成果,生产的各 种晶体材料及器件已被广泛应用到激光和光电子领域,具有较好的发展前景。
本次收购完成后,公司将高起点地涉足晶体材料领域,并可推动其他新材料项 目的发展,从而有利于公司的持续和健康发展以及其全体股东的长远利益。
由于本次重大资产收购属关联交易行为,公司按照国家有关法律法规的规定, 遵循公平、公正、自愿、诚信的交易原则,以确保公司及全体股东的利益不受损害。
本次资产购买事项,须上报中国证券监督委员会审核,并经公司股东大会审议 通过后实施。
三、审议通过了《关于重大资产收购完成后同业竞争及关联交易问题的议案》:
重大资产收购完成后,公司将利用山东大学晶体材料研究所在晶体材料研究方 面的技术和成果,研发、生产人工晶体及有关光电子器件,而山东大学晶体材料研 究所是山东大学所属的科研单位,不从事同类人工晶体和器件的生产及经营业务, 因此公司仅与控股股东及其它关联人存在一定的关联关系,不存在与山东大学晶体 材料研究所之间的同业竞争问题。
公司的控股股东山东山大集团有限公司已承诺,今后将尽量减少并规范与本公 司之间的关联交易。在关联交易无法避免时,保证严格执行国家有关规定,遵循关 联交易原则,履行合法程序,不损害本公司及其他非关联股东的合法权益。并承诺 今后将不从事与本公司有竞争或可能产生竞争的业务。
因此,本次资产收购事项的实施,存在的关联交易不会损害本公司及其他非关 联股东的利益,同时关联方已承诺不与本公司发生同业竞争,有利于公司的可持续 发展,符合公司及全体股东的利益。以上议案需经公司股东大会批准。
四、审议通过了《董事会设立专门委员会的议案》:
决定设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,负责公 司发展战略、重大投资、董事和经理人员的预选、公司内外部审计的沟通、监督、 核查以及对董事及高管人员的考核等工作。待公司股东大会审议通过后授权董事会 办理有关事宜。
五、审议通过了公司《董事、监事薪酬和津贴方案》;
六、审议通过了公司《股东大会议事规则》;
七、审议通过了公司《董事会议事规则》;
八、审议通过了公司《信息披露管理办法》;
九、审议通过了公司《独立董事制度》;
以上五、六、七、八、九项的具体内容见附件,待公司股东大会批准后实施。
十、审议通过了公司《总经理工作条例》;
十一、审议通过了公司《高级管理人员薪酬方案》;
十二、审议通过了《调整〈关于增补公司独立董事的议案〉的议案》:
根据有关规定,对公司第三届董事会第十四次会议通过的《关于增补公司独立 董事的议案》进行调整:因甘世雄先生的任职单位在最近一年内曾是公司的前五位 股东之一,故本人不符合作为公司独立董事候选人的规定,决定不推选甘世雄先生 为公司独立董事候选人。
十三、决定召开公司2001年年度股东大会:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,决定于2002年6月28 日召开公司 2001年度股东大会。会议事宜安排如下:
1、时间、地点和会期
(1)时间:2002年6月28日上午9:00。
(2)地点:公司会议室(济南)。
(3)会期:半天。
2、会议主要议程
(1)审议公司《2001年度董事会工作报告》;
(2)审议公司《2001年度监事会工作报告》;
(3)审议公司《2001年度财务决算报告》;
(4)审议公司《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》;
(5 )审议公司《续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的 预案》;
(6)审议公司《关于增补公司独立董事的议案》;
(7)审议《公司董事、监事薪酬和津贴方案》;
(8)审议公司《董事会基金实施细则》;
(9)审议公司《董事会设立专门委员会的议案》;
(10)审议公司《股东大会议事规则》;
(11)审议公司《董事会议事规则》;
(12)审议公司《监事会议事规则》;
(13)审议公司《独立董事制度》;
(14)审议公司《信息披露管理办法》。
3、出席对象
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师;
(2)截至2002年6月12 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司股东及股东授权人。
4、登记办法
(1)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证,股票帐户卡; 法人股股 东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证。 因 故不能出席会议的股东,可书面委托他人(委托书附后)出席会议( 受托人持本人 身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡),股东亦可以信函或传真方式登记。
(2)登记时间:2002年6 月25日、26日上午8:30-11:00, 下午2:30-5:30
(3)登记地点:公司证券部
5、其他事项
(1)与会人员食宿交通费自理。
(2)联系地址:济南市经十路71号 山东大学科技园创业中心 山东山大华 特科技股份有限公司证券部
邮政编号:250061
(3)联系电话:0531-5198606 2666189
传 真:0531-2666189
(4)联系人:田 波 刘
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二○○二年五月二十二日
授权委托书
本公司(或本人)兹授权 (先生/女士)(身份证号码: ) 代表本公司(或本人)参加山东山大华特科技股份有限公司2001年度股东大会,并 委托其全权行使表决权。
特此授权。
(个人股) (法人股)
股票账户号码: 股票账户号码:
持股数: 持股数:
委托人签名: 法人单位盖章:
身份证号码: 法定代表人签名:
年 月 日 (本授权委托书复印件及剪报均有效)