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证券代码:000915 证券简称:山大华特 项目:公司公告

山东山大华特科技股份有限公司信息披露管理办法
2002-05-24 打印

    第一章 总则

    第一条 为保障山东山大华特科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)信息披露真实、及时、准确、合法、完整,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《深交所股票上 市规则》等国家法律法规及《山东山大华特科技股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”,制定本办法。

    第二章 信息披露的基本原则

    第二条 本制度所称信息披露是指将对公司股票价格可能产生重大影响,而投 资者尚未得知的重大信息,在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会 公众公布,并送达证券监管部门备案。  

    第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应严格按照法律、法规和《公司章 程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信 息。

    第四条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

    第五条 董事会秘书是本公司与深圳证券交易所(以下简称"深交所")的指定 联络人,负责协调和组织本公司的信息披露事宜,包括健全信息披露制度。证券事 务代表协助董事会秘书做好上述有关工作。

    第六条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;董事会秘书是信息披 露管理工作的直接责任人。

    第三章 信息披露的范围

    第七条 本公司的招股说明书、配股说明书及上市公告书。

    第八条 本公司的定期报告。包括:年度报告、中期报告和季度报告。

    第九条 本公司的临时报告包括但不限于下列事项:

    (一)董事会决议;

    (二)监事会决议;

    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    (四)股东大会决议;

    (五)独立董事的声明、意见及报告;

    (六)收购或出售资产达到应披露的标准时;

    (七)关联交易达到应披露的标准时;

    (八)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止;

    (九)重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;

    (十)可能依法承担的赔偿责任;

    (十一)《公司章程》、注册资本、注册地址、名称发生变更;

    (十二)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (十三)变更募集资金投资项目;

    (十四)持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;

    (十五)公司第一大股东发生变更;

    (十六)公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动;

    (十七)生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采 购、产品销售方式或渠道发生重大变化;

    (十八)公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

    (十九)法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;

    (二十)更换为公司审计的会计师事务所;

    (二十一)公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;法院裁定禁止对公 司有控制权的股东转让其所持公司的股份;

    (二十二)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;

    (二十三)公司进入破产、清算状态;

    (二十四)公司预计出现资不抵债;

    (二十五)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏帐准备的;

    (二十六)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处 罚;

    (二十七)依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市 规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求,应 予披露的其它重大信息。

    第十条 公司治理的有关信息。主要包括:

    (一) 董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配备情况;

    (二) 董事会、监事会的工作及评价;

    (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、 发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

    (四) 各专门委员会的组成及工作情况;

    (五) 公司治理的实际状况, 及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因;

    (六) 改进公司治理的具体计划和措施。

    第四章 信息披露的要求

    第十一条 及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。

    第十二条 确保信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

    第十三条 本公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的 机会获得信息。

    第十四条 公司披露的信息应当便于理解。

    第十五条 公司的信息在正式披露前,董事会及董事会全体成员及其他知情人, 有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第十六条 披露信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送深交所 审核。

    第十七条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项,由具 有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审 查验收,并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证文件的内容 没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。

    第十八条 公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告,其它公开传媒 披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义 务。公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》,还载于深交所 指定网站。

    第十九条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时,公司将按照深交所的 要求作出说明并补充公告。

    第二十条 公司应将公司承诺事项和股东承诺事项报送深交所备案,并在定期 报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,董事会应当及时详 细披露原因以及董事会应承担的法律责任;股东未履行承诺的,公司董事会应当及 时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。

    第二十一条 公司出现下列情形之一,应根据深交所有关规定向深交所申请免 予信息披露:

    (一) 公司认为披露某信息可能导致公司违反国家法律法规及政策的;

    (二) 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益, 且该信息不会对 本公司股票价格产生重大影响;

    (三) 深交所认可的其它情况。

    第二十二条 公司应配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备,保 证计算机可以连接国际互联网和具兼容性,保证公司对外咨询电话及传真的畅通。

    第二十三条 公司董事会秘书负责接待来访、回答股东咨询,向投资者提供公 开披露的资料等。公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常工作。公司证券事务代表以及相关工作人员应协助董 事会秘书做好上述工作。

    第五章 招股说明书

    第二十四条 公司的招股说明书概要、配股说明书、增发新股的招股说明书和 发行可转换债券说明书,应分别按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》第1号、4号、11号和第17号的规定编制并披露;公司应当就上述说明书至少再 刊登一次提示性公告。

    第二十五条 公司获准公开发行股票后,发行人及其承销商应当在承销期开始 前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊 上。

    第二十六条 在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,例如股 票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等,也应在至少一种上市公司信息披 露指定报刊上及时公告。

    第二十七条 董事会有关配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通过后, 应当在二个工作日内通知深交所,同时按有关规定公布召开股东大会的会议通知; 其内容应当包括董事会决议和配股方案、增发新股、发行可转换债券的具体事项。

    第二十八条 配股、增发新股、发行可转换债券方案经股东大会表决通过后, 应当在二个工作日内按有关规定公布股东大会决议内容。如果股东大会对董事会的 配股、增发新股、发行可转换债券方案有修改的,还应公布修改后的方案。

    第二十九条 公司接到中国证监会出具的配股、增发新股、发行可转换债券审 核意见后,应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股( 或增发新股、 发行可转换债券)申请获批准的消息,经深交所安排, 公司应在股权登记日前至少 十个工作日公布配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书。

    第三十条 公司应当在配股(或增发新股)缴款结束后二十个工作日内完成新增 股份的登记工作,聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告,编制公 司股份变动报告。

    第三十一条 公司应将有关配股(或增发新股)的股份变动报告和验资报告报送 深交所审核,并等候安排该项配售的股票上市交易。

    第六章 上市公告书

    第三十二条 公司的上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则》第7号编制,在股票挂牌交易日之前的三天, 应当将简要上市公告书刊登 在至少一种上市公司信息披露指定报刊。

    第三十三条 股票挂牌交易日之前的五个工作日,应把全体股东登记托管资料 交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。

    第三十四条 披露上市公告书之前的三天,公司应与深交所签订《上市协议书》 。

    第七章 定期报告

    第一节 年度报告

    第三十五条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。并 在指定信息披露报纸披露年度报告摘要,同时在深交所指定网站上披露年度报告全 文。

    第三十六条 年度报告制成正文和摘要两种形式,其格式、内容和其它要求按 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第2号要求编制。

    第三十七条 公司向深交所报送年度报告的同时,还应当报送以下文件:

    (一) 审计报告原件;

    (二) 年度报告摘要;

    (三) 董事会决议及其公告文稿;

    (四) 载有年度报告及财务数据的电子文件;

    (五) 停牌申请;

    (六) 深交所要求的其它文件。

    第三十八条 深交所对年度报告摘要、正文在形式和内容上实行事后审核,对 深交所的审核意见,应予以认真、及时的答复,并根据要求作出说明或刊登补充公 告。

    第二节 中期报告

    第三十九条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期 报告,并在指定信息披露报纸和深交所指定网站上披露公司中期报告。

    第四十条 中期报告按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第 3号要求编制。

    第四十一条 中期报告的财务报告可以不经会计师事务所审计,但下列情形除 外:

    (一) 公司连续两年亏损或被深交所予以特别处理的;

    (二) 公司拟在下半年办理配股申报事宜的;

    (三) 公司拟定中期进行利润分红或公积金转增股本,并将在下半年实施的;

    (四) 中国证监会或深交所认为应当进行审计的其它情形。

    第四十二条 中期报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。

    第三节 季度报告

    第四十三条 季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内 编制完成,并在指定信息披露报纸和深交所指定网站上予以披露。

    第四十四条 季度报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第13号 要求编制。

    第四十五条 季度报告的财务资料可以不经会计师事务所审计,但中国证监会 和深交所另有规定的除外。

    第八章 临时报告

    第一节 董事会、监事会、股东大会决议

    第四十六条 公司召开董事会或监事会,应在会后两个工作日内将会议决议和 会议纪要报送深交所备案。深交所认为会决议有必要披露的,经审查后在指定报刊 上公布。

    第四十七条 公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增 发新股、发行可转换债券等事项的,必须公告。

    第四十八条 公司召开股东大会,应当在股东大会结束后当日将股东大会决议 公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深交所,经审核后在指定报纸刊登决议公 告。

    第四十九条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工 作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期,应当公布 延期后的召开日期,并保证至少有十五天的间隔期。

    第五十条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出 决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,上市公司应当向深交所说 明原因并公告。

    第五十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占 公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提 案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    第五十二条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披 露的,应当在股东大会决议公告中披露。

    第二节 收购、出售资产

    第五十三条 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、 实物资产或其他财产权利的行为。

    第五十四条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后两 个工作日内,向深交所报告并公告:

    (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

    (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报 告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在 100 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有 者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 算;

    (三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额 在100万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款; 出售企 业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算;

    (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算) 占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

    第五十五条 公司收购、出售资产按照本办法第五十四条第(一)款、第(三) 款所述标准计算所得的任一相对数字达50% 以上的, 或按照本办法第五十四条第 (二)款所述标准计算所得的相对数字达到50%以上,且收购、出售资产的相关净 利润或亏损绝对金额在500万元以上的,除须经董事会批准, 并报告深交所及公告 外,应当经公司股东大会批准。

    公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出 售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过六个月。如因 特殊原因无法实施审计或评估的,必须在股东大会上说明原因。

    第五十六条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的, 以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。

    第五十七条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视 同公司行为,适用本节规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产, 交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用本节规定。

    第五十八条 公司因收购、出售其他上市公司的股份,需要履行股东披露义务 或要约义务的,应当同时按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

    第五十九条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实 施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况),同时提供相关证明 文件。

    第六十条 公司披露上述收购、出售资产事项,应当向深交所提交以下文件:

    (一) 交易公告文稿;

    (二) 收购、出售资产的协议书;

    (三) 董事会决议及公告(如有);

    (四) 被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

    (五) 被收购、出售资产的财务报告;

    (六) 中介机构关于被收购、出售资产的意见书(评估报告或审计报告);

    (七) 深交所要求的其它文件。

    第六十一条 公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容:

    (一) 交易概述及协议生效时间;

    (二) 协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地点、 法定代表人、主营业务等;

    (三)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产名称、中介机构名称、资产 的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财 产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

    被收购、出售的资产系企业所有者权益,还应当介绍该公司(或企业)的基本 情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、所有 者权益、主营收入、净利润等,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果 基准日不是年底,还需披露上一年度损益表);收购、出售资产达到第五十五条所 规定标准的,除披露上述内容外,还应当披露该等资产的历史情况;被收购出售的 资产系企业所有者权益,且占被收购企业所有者权益的50%以上,还应当披露该企 业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产 合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金流量表;

    (四)公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响;

    (五)交易金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等,还 包括有关分期付款安排的条款);

    (六)该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;    

    (七)出售资产的,应当说明出售所得款项的用途;

    (八)收购资产的,应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金 说明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源;

    (九)需要经股东大会或有权部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和 进展情况;

    (十)如果收购资产后,可能产生关联交易,应当披露有关情况;

    (十一)如果收购资产后,可能产生关联人同业竞争,应当披露规避的方法或 其他安排(包括有关协议或承诺等);

    (十二)收购资产后,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划;

    (十三)深交所要求的其它内容。

    第三节 关联交易

    第六十二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

    (一) 购买或销售商品;

    (二) 购买或销售除商品以外的其他资产;

    (三) 提供或接受劳务;

    (四) 代理;

    (五) 租赁;

    (六) 提供资金(包括以现金或实物形式);

    (七) 担保;

    (八) 管理方面的合同;

    (九) 研究与开发项目的转移;

    (十) 许可协议;

    (十一) 赠与;

    (十二) 债务重组;

    (十三) 非货币性交易;

    (十四) 关联双方共同投资;

    (十五) 深交所认为应当属于关联交易的其它事项。

    公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第六十三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

    (一) 直接或间接地控制公司, 以及与公司同受某一企业控制的法人(包括 但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);

    (二)第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    第六十四条 公司的关联自然人是指:

    (一) 持有公司5%以上股份的个人股东;

    (二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

    (三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:

    1. 父母;

    2. 配偶;

    3. 兄弟姐妹;

    4. 年满18周岁的子女;

    5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    第六十五条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合本办 法第六十三条和第六十四条规定的,为公司潜在关联人。

    第六十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同 公司行为,其披露标准适用本办法第六十九条、第七十三条、第七十四条、第七十 五条规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分 红比例后的数额,适用本办法第六十九条、第七十条、第七十三条、第七十四条、 第七十五条规定。

    第六十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

    (一) 符合诚实信用的原则;

    (二) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外, 应当回避行使表 决;

    (三) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时, 应 当予以回避。

    (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 必要 时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第六十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回 避措施:

    (一)任何个人只能代表一方签署协议;

    (二)关联人不得以任何方式干预上市公司的决定;

    (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不 得参与表决:

    1、董事个人与公司的关联交易;

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的 关联交易;

    3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股 东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当 在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以披露。

    第六十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于300 万元且低于公司最 近经审计净资产值的0.5%的,不适用本节规定。

    第七十条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或 占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签定协议后两个工作 日内按照本办法第七十二条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。

    第七十一条 公司披露关联交易,应当比照本办法第六十条规定向深交所提交 文件。

    第七十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:

    (一) 交易日期、交易地点;

    (二) 有关各方的关联关系;

    (三) 交易及其目的的简要说明;

    (四) 交易的标的、价格及定价政策;

    (五) 关联人在交易中所占权益的性质及比重;

    (六) 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的, 应当说明该公司的实际持 有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

    (七) 董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见;

    (八) 若涉及对方或他方向公司支付款项的, 必须说明付款方近三年或自成 立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可 能做出判断和说明。

    关联交易涉及收购、出售资产的,还应当参照本办法第六十一条的要求披露。

    (九)独立财务顾问意见;

    (十)深交所和中国证监会要求的其他内容。

    第七十三条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的, 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深 交所并公告。公告的内容应当符合本办法第七十二条的规定。关联交易在获得公司 股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放 弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需 经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的 投票权”。

    对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时 公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见, 并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。

    第七十四条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月 内达成的关联交易累计金额达到本办法第七十条所述标准的,公司应当按本办法第 七十条的规定予以披露。

    第七十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月 内达成的关联交易累计金额达到本办法第七十三条所述标准的,公司应当按本办法 第七十三条的规定予以披露。

    第七十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告 中披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发 生显著变化的,公司可以向有权部门申请豁免执行本节上述条款的规定,但是应当 在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    第七十七条 公司与关联人达成的以下关联交易,可根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定,免予按照关联交易的方式表决和披露:

    (一) 关联人按照公司的招股说明书、 配股说明书或增发新股说明书以现金 方式缴纳应当认购的股份;

    (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

    (三) 关联人购买公司发行的企业债券;

    (四) 公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

    (五) 深交所认定的其它情况。

    第七十八条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所 报告并公告。

    第四节 其他重大事项

    第七十九条 公司会计年度结束时,预计出现亏损的,应当在会计年度结束后 的三十个工作日内发布首次风险提示公告。

    第八十条 公司发生重大诉讼、仲裁事项,按照以下要求予以披露:

    (一)诉讼或仲裁事项涉及的金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的 净资产值10%以上的,公司应当在知悉该事件后及时报告和公告;

    (二)公司根据第(一)项规定披露信息前,应当向深交所报送有关法律文书 的复印件;

    (三)对诉讼或仲裁事件的披露,应当说明诉讼或仲裁受理日期,诉讼或仲裁 各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称,受理法院或仲裁机构的名称及所 在地,诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求,判决、裁决的日期,判决、 裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。

    第八十一条 公司发生重大担保事项,应当按照以下要求予以披露:

    (一)公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个 人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及的金额或十二 个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和 公告;

    (二)公司根据第(一)项规定披露信息前,应当向深交所报送相关协议的复 印件;

    (三)对担保事项的披露,应当说明担保协议签署及生效日期,债权人名称, 担保的方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人的基本情况等; 被担保人为法人的,应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公 司的关联关系或其他关系;被担保人为个人的,应当包括姓名、与公司的关联关系 或其他关系;

    (四)根据第(一)项披露的担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日 内未履行还款义务的,公司应当及时报告和公告;

    (五)根据第(一)项披露的担保事项,被担保人出现破产、清算及其他严重 影响还款能力的事件,公司知悉后应当及时报告和公告。

    第八十二条 公司出现以下情况所涉及的数额达到本办法第五十四条所述标准 的,比照本章第二节的规定予以披露:

    (一) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、 租 赁等)的订立、变更、解除和终止;

    (二) 大额银行退票;

    (三) 重大经营性或非经营性亏损;

    (四) 遭受重大损失;

    (五) 重大投资行为;

    (六) 可能依法承担的赔偿责任;

    (七) 重大行政处罚;

    (八) 深交所认为需披露的其他事项。

    第八十三条 公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向深交 所报告并公告:

    (一) 《公司章程》、注册资本、注册地址、名称的变更, 其中公司章程发 生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上刊登;

    (二) 经营方针和经营范围的重大变化;

    (三) 订立本办法第八十二条第(一)项之外的重要合同, 可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

    (四) 发生重大债务或未清偿到期重大债务;

    (五) 变更募集资金投资项目;

    (六) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上;

    (七) 持有公司百分之五以上股份的股东, 其持有股份增减变化为百分之五 以上;

    (八) 公司的第一大股东发生变更;

    (九) 公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动;

    (十) 生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、 生产资料采 购、产品销售发生重大变化;

    (十一) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

    (十二) 新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;

    (十三) 更换为公司审计的会计师事务所;

    (十四) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

    (十五) 法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份;

    (十六) 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押;

    (十七) 进入破产、清算状态;

    (十八) 预计出现资不抵债的情形;

    (十九) 获悉主要债务人进入破产程序, 而公司对相应债权未能提取足额坏 帐准备的;

    (二十) 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的 (公司就违规事项公告时,应当事先报告中国证监会);

    (二十一)深交所认为需要披露的其它事项。

    第八十四条 公司出现本办法第八十三条第(五)项所述情形,应当向深交所 提交以下文件:

    (一) 董事会决议;

    (二) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;

    (三) 新项目的可行性报告;

    (四) 新项目的有关立项批文(如有);

    (五) 新项目的合作意向书或协议(如有);

    (六) 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的, 应当提供有关的评估报告 或审计报告;

    (七) 原项目的终止协议及说明(如有);

    (八) 董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿;

    (九) 深交所要求的其它文件;

    第八十五条 公司出现本办法第八十三条第(五)项所述情形,应当披露以下 内容:

    (一) 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;

    (二) 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、 有关的风险与对策等情况 的说明;

    (三) 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的, 还应当比照本章第二节的 规定予以披露;

    (四) 新项目涉及关联交易的,还应当比照本章第三节的规定予以披露。

    (五) 深交所要求的其它内容。

    第八十六条 董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异,而且导 致该差异的因素尚未向市场披露的,应当及时予以公告,说明有关因素及其对业绩 的影响。公司董事会在向深交所提交公告文稿时应当提交以下文件:

    (一)预计的业绩变化及造成变化的原因说明;

    (二)董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件;

    公司聘有财务顾问的,应当提交财务顾问确认公司董事会做出该预计的依据及 过程是适当和审慎的函件。

    第八十七条 公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情 形的,视同公司行为,适用本节规定。

    第五节 股票交易异常波动

    第八十八条 应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、网站关于本公司的报 道。

    第八十九条 出现以下情况之一的,公司应当及时报告并公告:

    (一) 股票交易发生异常波动;

    (二) 新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

    第九十条 公司股票交易出现以下情况之一时,是否属股票交易异常波动,由 深交所根据市场情况认定:

    (一) 股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制;

    (二) 股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”;

    (三) 股票价格的振幅连续三个交易日达到15%;

    (四) 股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%;

    (五) 深交所或中国证监会认为属于异常波动的其它情况。

    公司股票出现(一)至(四)项的情形被认定为异常波动时,异常波动的计算 从公告之日起重新开始。

    第九十一条 公司针对有关传闻发布公告,应当向深交所报送公告文稿以及传 闻在新闻媒介传播的证明。

    第九十二条 公司出现本办法第八十九条所述的情况时,应根据深交所要求比 照本办法第九十三条的规定发布公告。

    第九十三条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容:

    (一) 传闻内容及其来源;

    (二) 公司的真实情况;

    (三) 经深交所同意的其它内容。

    第九十四条 公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无 关,应当在公告中做出说明;认为与公司有关,应当披露可能影响其股票价格的信 息。

    第六节 公司的合并、分立

    第九十五条 公司的合并、分立必须符合《中华人民共和国公司法》等相关法 律法规的规定。

    第九十六条 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄 报深交所。

    第九十七条 公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记 等事项,按照中国证监会和深交所的规定办理。 

    第九章 信息披露工作程序

    第九十八条 公司的定期报告应依据深交所规定的时间,在董事会秘书的主持 下,由公司证券部制定工作备忘录。

    第九十九条 工作备忘录主要包括以下内容:

    (一) 时间安排;

    (二) 需要协助的相关职能部门;

    (三) 相关工作的负责人;

    (四) 初审及终审应送阅的公司负责人;

    第一百条 董事会秘书组织召开相关部门协调会议,学习有关信息披露规则及 格式,安排具体工作。

    第一百零一条 定期报告应在董事会召开会议审议此报告前十日完成,临时报 告应在董事会召开会议审议此报告前十日完成。

    第一百零二条 公司有关部门发生本办法第八章所述事项,应立即向董事会秘 书书面报告,并提供有关的资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。

    第一百零三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

    第十章 信息披露责任的划分

    第一百零四条 董事会秘书的责任:

    (一)董事会秘书为公司与深交所的指定联络人,负责准备和递交交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务。

    (二)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救 措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。

    (三)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露 的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他 机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    (四)董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的信息披露职责, 并承担相应责任;协助董事会秘书做好信息披露事务。

    第一百零五条 经理层的责任:

    (一)经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向 董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并 在该书面报告上签名承担相应责任。

    (二)经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其它情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料, 并承担相应责任。

    (三)子公司、分公司、事业部经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项 发生的当日内)向公司总经理报告子公司、事业部经营、管理、对外投资、重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司、分公司、事业部经理必 须保证该报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司、 分公司、事业部经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    (四)经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交 接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    第一百零六条 董事的责任:

    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

    (二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    第一百零七条 监事的责任:

    (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

    (三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会 职权范围内)公司未经公开披露的信息。

    (四)监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前十五天以书 面文件形式通知董事会。

    (五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

    第十一章 保密与处罚

    第一百零八条 公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露 的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第一百零九条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前 将其控制在最小的范围内。

    第一百一十条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现 失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司 造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

    第十二章 附则

    第一百一十一条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或证交所《股票上市 规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或深交所《股票上市规则》执行。

    第一百一十二条 本办法由公司董事会负责解释。

    第一百一十三条 本办法经公司董事会审议通过并经股东大会批准后执行。执 行情况接受公司监事会的监督。






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