君义达非字[2000]018号
致:山东声乐股份有限公司
山东君义达律师事务所(以下简称“本所”)系经中华人民共和国司法部和中国 证券监督管理委员会批准,具有从事证券法律业务资格的律师机构。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以 下简称《规范意见》)、《山东声乐股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》) 以及山东声乐股份有限公司(以下简称“公司” )与本所签订的《聘请律师协议》, 本所接受公司的委托,指派江鲁律师(以下简称“本所律师”)出席公司2000 年度第 一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2000年度第一次临时股东大会的 真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、 严重误导陈述及重大遗 漏,否则愿意承担要应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度第一次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断, 并据此 出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2000年11月28日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《山东声乐股份有 限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、 《山东声乐股份有限公司关于召开 2000年度第一次临时股东大会的公告》,公司董事会已于本次股东大会召开30 日以 前以公告方式通知各股东。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范 意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2000年12月29日上午9∶00 在山东声乐股份有限公司会议 室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及委 托代理人共35名,持有公司有表决权股数38,617,629股,占公司股份总数的42.75%。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员以及公司聘请的律师。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以投票表决方式审议通过了《调整部分募集资金投向项目议案》 (以下简称《议案》),其中:
1、 通过了《议案》中关于不再实施聚氨脂系列制品生产线技术改造项目的事 项,同意票代表股份数额38,617,629股,占有效表决权总数的100%。
2、通过了《议案》中关于追加高档健身安全工作鞋项目流动资金的事项,同意 票代表股份数额38,617,629股,占有效表决权总数的100%。
3、通过了《议案》中关于完善技术开发手段省技术创新项目的事项,同意票代 表股份数额38,617,629股,占有效表决权总数的100%。
4、通过了《议案》中关于扩大防静电鞋靴出口技改项目的事项,同意票代表股 份数额38,617,629股,占有效表决权总数的100%。
5、通过了《议案》中关于声乐产品营销网络建设项目的事项,同意票代表股份 数额38,617,629股,占有效表决权总数的100%。
经验证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了表决, 并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 该项议案以出席会议的股 东所持表决权半数以上通过,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决 程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。
山东君义达律师事务所
经办律师:江鲁
2000年12月29日