致:山东声乐股份有限公司
山东君义达律师事务所(以下简称“本所”)系经中华人民共和国司法部和中国 证券监督管理委员会批准,具有从事证券法律业务资格的律师机构。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以 下简称《规范意见》)、《山东声乐股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》), 本所接受山东声乐股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派江鲁律师( 以下简 称“本所律师”)出席公司2001年度第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师按照《规范意见》的要求对公司2001年度第一次临时股东大会的真实 性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导陈述及重大遗漏, 否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此 出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2001年9月13日《中国证券报》、 《证券时报》刊登的《山东声乐股份有 限公司第三届董事会第十一次会议决议公告及召开2001年度第一次临时股东大会的 通知》,以及2001年9月29日《中国证券报》、 《证券时报》刊登的《山东声乐股 份有限公司关于延期召开2001年度第一次临时股东大会的通知》,公司董事会已于 本次股东大会召开之前按《规范意见》规定的期限以公告方式通知各股东。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会审议事项,并按《规 范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2001年10月27日上午9∶00 在山东声乐股份有限公司会议 室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及委 托代理人共220名,持有公司有表决权股份39,177,485股,占公司股份总数的43.37 %。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员以及公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过了下列议案:
1、《关于公司资产重组及关联交易的议案》。
2、《关于公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案》。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案》。
4、《关于修改公司章程的议案》。
5、《关于变更部分董事和设立独立董事的议案》。
6、《关于变更部分监事的议案》。
经验证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。上列议案分别由出 席会议的股东以普通决议或特别决议通过,其中第1 项议案中“关于公司向山东山 大科技集团公司购买山东工大科苑公司和山东华特事业总公司整体资产”的内容及 第2项议案因涉及关联交易,关联方股东山东山大集团有限公司表决时实行了回避, 股东大会决议由出席会议的董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的 规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序以及出席 会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,表决程序和本次股东大会做出 的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。
山东君义达律师事务所 经办律师:江鲁
2001年10月27日