为使各界对鞍山乐雪集团有限公司(以下简称为乐雪集团,或本公司)于11月 28 日发表的“鞍山乐雪集团有限公司就山东声乐集团有限公司单方面违反股权转让协 议的公开声明”一文能有更进一步的了解,本公司现对有关内容作进一步说明。
一、据山东声乐集团有限公司(以下简称为声乐集团)称,声乐集团750万股山东 声乐股份有限公司 以下简称为声乐股份 发起人法人股于7月11日被冻结,协议签订 后第二天7月14日法院的冻结法律文书方才送达声乐集团。
部分股权被冻结对转让协议将产生重大影响,声乐集团在于7月14日明确知道部 分股权被冻结后,迟迟于两个多月后的9月25日才通过声乐股份向外披露, 也未披露 股权被冻结的日期等重要信息。早在10月7日,声乐集团已经正式向本公司发函提出 单方面解除协议,对此有可能会给声乐股票二级市场带来波动的重要信息,也迟迟不 予以披露。鉴于,上市公司声乐股份与其控股股东声乐集团有着特殊的关联关系,两 家公司的法人代表也同为一人,本公司认为,声乐集团与山东声乐有故意隐瞒重大信 息之嫌。声乐集团在7月13日以前,对部分股权被冻结一无所知, 不存在隐瞒的说法 令人生疑。如果声乐集团早已知道股权被冻结,则另有欺诈之虞。
声乐集团更加令人费解的行为是,在7月14日明确知道部分股权被冻结, 可供转 让的股权已经不足协议要求的2600万股这一转让数目的情况下, 仍然通过声乐股份 刊登公告向社会提示双方已签订了转让2600万股股权的转让协议。
二、值得重申的是,根据股权转让协议,声乐集团保证对其所转让的股权没有设 置任何抵押和其它担保,并免遭第三人追索,因此,声乐集团出现的750万股发起人法 人股被冻结导致不能转让的情况是协议所不允许的, 声乐集团违反了协议的规定。 声乐集团750万股发起人法人股被冻结,并不能够影响股权转让协议的法律效力, 声 乐集团并没有因此完全丧失履约能力,声乐集团仍有2305万股的履约能力,它只能表 明声乐集团存在着严重的违约行为,并不能成为单方面解除股权转让协议的理由,股 权转让协议中的有关条款对此有着明确的意思表达。
三、先于7月13日双方签订了2600万股股权转让协议之前,声乐集团已与乐雪集 团于2000年6月25日首次签订了转让3903.1万股声乐股份股权的股权转让协议 以下 简称为“6月协议” ,根据“6月协议”约定,6月25日, 乐雪集团已向声乐集团支付 了500万元的保证金 现金 。
为保证股权转让的平稳完成,“6月协议”约定,3903.1 万股的股权转让分为两 期,首期转让2600万股,二期转让1303.1万股。双方很快于2000年7月13 日签订了首 期股权转让协议,根据“6月协议”约定,乐雪集团的500万元保证金已于7月13 日自 然转为首期2600万股股权转让的收购资金。
另一方面,协议签订之后,乐雪集团一直积极为将来入主山东声乐股份有限公司 后股份公司的发展做了大量的有建设性的准备工作, 乐雪集团从国内到国外积极为 声乐股份准备项目,目前工作已见成效。
事实说明,乐雪集团一直在遵守和履行股权转让协议。
然而,声乐集团股权上的瑕疵,声乐集团的违约行为却为股权转让协议的履行设 置了障碍,对此,乐雪集团早已提出了可行的解决方案。本公司在此再一次正告声乐 集团,如果一意孤行,本公司将通过司法途径寻求解决。
鞍山乐雪集团有限公司
2000年11月28日