致:山东声乐股份有限公司
根据山东声乐股份有限公司(以下简称“贵公司”)与山东君义达律师事务所 (以下简称“本所”)签定的《律师服务协议》,本所接受贵公司的委托,就贵公 司本次重大资产重组中剥离的相关负债须经债权人同意以及对中外合资企业的股权 转让须依法办理相关的变更手续等有关事宜出具补充法律意见。本所律师根据《中 华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例》(以下简称“《合资企业法实施条例》”)及其它相关法律 法规,出具补充法律意见书。
本所律师在出具补充法律意见之前,业已得到贵公司下述承诺和保证:本公司 保证已向贵所陈述、提供了为出具本补充法律意见书所必须的全部事实和文件材料, 且所提供的法律文件和资料均是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假、 遗漏或误导之处,所提供的所有的副本材料或复印件均与正本材料或原件相一致, 有关文件的签字和盖章均是真实、有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露。在审查上述文件时,本所律师已证实贵公司提供的副本材料 及复印件与原件一致。
对本所出具的补充法律意见书,本所律师声明如下:
1、 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本 所律师有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具补充法律意 见。
3、本补充法律意见书仅供贵公司此次资产重组之目的使用, 不得用作其他目 的 。
4、本所在此同意, 贵公司可以将本补充法律意见书作为贵公司本次资产重组 所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中 国证监会的规定予以公告,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和事实进行了审查,现出具补充法律 意见如下:
一、剥离的相关负债已经债权人同意
贵公司本次剥离(转让)给沂南县阳都资产运营有限公司的相关负债总额为4 ,617,349.25元,包括:应付福利费224,592.46元;其他应付款中的工会经费 357 ,884.97元、教育经费381,133.42元、对工厂工会往来款161,400.00元、 住房公积 金497,715.90元、失业保险金24,686.68元、对保险公司的保险费432,970.50 元、 聚塑制品分厂土地出让金734,542.00元、职工住房集资款1,632,660.00元等,计4 ,222,994.37元;其他应交款中的工会经费22,076.32元、职工教育经费7,955.66元、 教育费附加5,006.24元、失业保险金134,725.02元等,计169,763.32元。
经本所律师审查,截止本补充法律意见书出具之日,贵公司以上剥离的相关负 债均已依法取得相关债权人的书面同意。
二、对中外合资企业的股权转让已依法取得相关的批准
贵公司本次置出的资产中包括其对山东声宇鞋业有限公司(以下简称“声宇公 司”)、沂南龙豪鞋业有限公司(以下简称“龙豪公司”)各持有的60%的股权, 其中对声宇公司60%的股权评估价值为14614405.38元,对龙豪公司60 %的股权评 估价值为7001728.29元,合计21,616,133.65元。
经本所律师审查,截止本补充法律意见书出具之日,贵公司就转让声宇公司、 龙豪公司股权的事宜,已分别依法取得声宇公司和龙豪公司董事会所作出的同意贵 公司转让上述股权给沂南县阳都资产运营有限公司的决议,并已分别获得临沂市对 外贸易经济合作局临外经贸字[2001]93号、临外经贸字[2001]93号文的批复同意。
三、沂南阳都拟置入到贵公司的土地使用权其已依法以出让方式取得,科苑公 司拟置入到贵公司的土地使用权的出让手续正在依法办理。
贵公司本次拟置入、收购的资产中分别包括沂南阳都的130802平方米土地使用 权和科苑公司的8548.8平方米土地使用权。
经本所律师审查,截止本补充法律意见书出具之日,沂南阳都对上列土地使用 权已经依法以出让方式取得,并获得《国有土地使用权证》(沂南国用[2001 ]字 第0263号、沂南国用[2001]字第0264号); 科苑公司对拟置入到贵公司的上列土 地使用权,其已向财政主管机构缴纳了土地出让金,土地管理机构证明科苑公司土 地使用权出让的有关手续正在办理之中。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次重大资产重组中剥离的相关负债已依法 取得相关债权人的同意,对中外合资企业声宇公司、龙豪公司的股权转让已依法取 得相关的批准,沂南阳都拟置入到贵公司的土地使用权其已依法以出让方式取得, 科苑公司拟置入到贵公司的土地使用权的出让手续正在依法办理,以上有关事宜不 构成贵公司本次重大资产重组的法律障碍。
本补充法律意见书正本五份,副本三份。
山东君义达律师事务所 经办律师:江 鲁
钟志刚
二00一年十月十七日