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证券代码:000915 证券简称:山大华特 项目:公司公告

关于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专项说明
2001-10-20 打印

    一、山东声乐股份有限公司原大股东欠款的基本情况

    山东声乐股份有限公司(以下简称“声乐股份”)自1999年上市后,恰逢宏观 经济原因,鞋业市场持续萎缩,给声乐股份的生产经营造成了很大的冲击,经营状 况也每况愈下。而声乐股份原第一大股东山东声乐集团有限公司(以下简称“声乐 集团”)及下属控股公司,因投资失误及运作不善,亏损面持续扩大,并对声乐股 份发生了较大规模的欠款。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审 (2001)第30010号审计报告, 2001年7月31 日声乐集团等关联方对声乐股份的欠款 金额共计245,484,946.34元,其中:应收帐款54,205,923.28元, 全部为对声乐集 团下属子公司山东沂南声乐鞋业销售有限公司的应收货款;其他应收款 191, 279 ,023.06元,分别为声乐集团暂借款38,033,924.41元、声乐集团下属子公司山东沂 南声乐鞋业销售有限公司暂借款121,635,800元、 声乐集团下属子公司山东沂南玛 德仕制革有限公司借款31,609,298.65元。扣除已计提的坏债准备1300 多万元后, 声乐股份对声乐集团的应收款净额为23200万元左右。

    二、声乐股份资产重组和债务重组的背景

    为解决声乐股份目前的经营困境和大股东欠款问题,声乐股份及声乐集团拟引 入新股东,通过资产重组优化产业结构,使声乐股份走上良性发展轨道。 2001年8 月1日, 声乐集团分别与山东山大集团有限公司和济宁高新区投资开发建设有限公 司签订了股权转让协议,将其持有的声乐股份2700万股境内法人股(占总股本 29 .89 %)转让给山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团”)每股转让价格为 人民币3.00元,转让价款共计人民币8100万元,将其持有的集体法人股3,551, 596 股(占总股本的3.93%),转让给济宁高新区投资开发建设有限公司(以下简称“ 济宁高新区”),每股转让价格为人民币3.00元,转让价款共计人民币10,654,788 元。山大集团与济宁高新区将通过代为偿还借款的方式受让声乐集团的股份。同时, 为彻底解决声乐集团对声乐股份欠款问题,声乐股份的新老股东及地方政府各方经 友好协商,就声乐股份资产重组及债务重组问题达成了分阶段解决方案。

    三、声乐股份第一阶段重组及欠款解决方案

    9月11日,声乐股份董事会通过了第一阶段资产重组及关联交易议案, 并提交 声乐股份2001年第一次临时股东大会审议,具体如下:

    1、声乐股份以鞋业资产与沂南县阳都资产运营有限公司进行资产置换

    沂南县阳都资产运营有限公司,是直属于沂南县国有资产管理局的国有资产运 营公司,为支持声乐股份资产重组工作,已于2001年9月9日与 沂南阳都签署了《 资产置换协议》。声乐股份拟置换出去的资产包括:山东声宇鞋业有限公司60%股 权、山东沂南龙豪鞋业有限公司60%股权、与鞋业有关的固定资产、土地使用权及 相关经营性负债,上述资产评估净资产值为48,191,014.82元。 声乐股份拟置入的 资产包括:沂南县阳都资产运营有限公司所持有的沂蒙轴承股份有限公司190 万股 股份、山东清华同方鲁颖电子有限公司3%股权、土地使用权13万平方米。

    2、声乐股份用声乐集团归还的欠款向山东山大科技集团公司购买优质资产

    声乐股份已于2001年9月9日与山东山大集团有限公司下属的山东山大科技集团 公司签订了《资产购买协议》,拟以现金向山东山大科技集团公司购买其下属全资 公司山东工大科苑公司和山东华特事业总公司的整体资产,两家公司整体资产的评 估净值合计为86,852,730.61元。 声乐股份将在股东大会通过之日起七日内向山东 山大科技集团公司支付8100万元现金,资金来源由声乐集团以股权转让收入8100万 元偿还给声乐股份。余额部分在股东大会通过之日起的三个月内以转让对声乐集团 的债权等方式付清。由此,合计抵偿声乐集团对声乐股份的欠款86,852,730.61元。 第一阶段重组后,声乐集团对声乐股份的欠款余额为158,632,215.73元。

    具体参见2001年9月13 日《中国证券报》和《证券时报》的声乐股份董事会决 议公告。

    四、第二阶段重组及欠款解决方案

    在第一阶段重组完成后,声乐股份将抓紧推进第二阶段的重组工作,以尽快解 决声乐集团的欠款问题。

    1、声乐集团承诺,以其最优良的资产偿还对声乐股份的债务,具体包括:

    (1)声乐集团以其拥有的位于沂南县城的100亩左右工业用地的土地使用权, 按评估值作价抵偿其对声乐股份的欠款。以上土地使用权按照17万元/ 亩的市价估 算,预计评估值为1700万元,可抵偿1700万元左右的欠款。声乐集团承诺,该项偿 债工作在2001年12月之前完成。

    (2)声乐集团下属山东沂南声乐鞋业销售有限公司, 是专业鞋业销售公司, 现有对外应收帐款三千多万元,帐龄主要在两年之内。按照沂南鞋业销售有限公司 目前的应收账款回款情况,每月回款在150万元左右, 预计 2002 年底之前可回收 2000万元。声乐集团承诺,对沂南鞋业销售有限公司的应收帐款建立专门账户,所 有回款资金全部用于偿还其对声乐股份的欠款,可抵偿2000万元左右的欠款。

    2、山东山大集团有限公司作为新入主声乐股份的第一大股东, 承诺以其下属 的山东山大科技园发展有限公司及山大晶体研发中心的整体资产,置换声乐股份对 声乐集团的应收款。

    (1)山东山大科技园发展有限公司,成立于2001年3月,注册资本1500万元, 主营科技园开发、高科技产品投资孵化等业务,目前已投资了晶体、环保等几个具 有较高科技含量的高科技项目,盈利前景可观。

    (2)山大晶体研发中心, 是依靠山东大学在晶体研发技术方面的雄厚实力, 负责晶体产业化开发的专业机构,目前已在KPG 晶体研发生产上取得了良好的产出 效应。

    山东山大科技园发展有限公司及山大晶体研发中心的资产评估立项,正在向国 家财政部申报,并已聘请了青岛天和资产评估事务所有限公司负责资产评估工作, 置换工作将于2002年年初完成。预计这两块资产的评估值在3500万元左右,可置换 声乐集团对声乐股份的欠款3500万元左右。

    3、根据8月1日济宁高新区与声乐集团签订的《股权转让协议》, 济宁高新区 拟承担声乐集团对声乐股份的债务方式,支付其受让3,551,596 股集体法人股的股 权转让款。同时,声乐集团拟将其持有的剩余的742.94万股国家股转让给济宁高新 区,该项股权转让尚需得到国家财政部的批准。声乐集团同意,济宁高新区支付股 权转让款的方式,即以其下属济宁机械设计院的整体资产,置换声乐股份对声乐集 团的应收款。该重组工作预计在2002年上半年完成。

    济宁机械设计院是国内最早进行改制的一批科研院所,主营机电一体化的设计、 施工业务,经过几年的发展,该公司已在大豆萃取机械设计、制造方面形成一定优 势,近几年盈利状况相当理想,每年净利润在800万元左右。 济宁机械设计院资产 评估值预计在5500万元左右,预计可置换声乐集团对声乐股份的欠款5500万元左右。

    由上,第二阶段的重组,合计解决声乐集团及其下属企业对声乐股份欠款净额 12700万元左右。考虑到以资产置换过程中, 声乐股份置出的应收款已包含了部分 坏债准备计1000万元左右,因此第二阶段合计解决声乐集团及其下属企业对声乐股 份欠款总额12700万元左右,剩余欠款计2160万元左右。

    对剩余的欠款,声乐集团承诺,以其下属山东沂南玛德士制革有限公司、山东 沂南鞋业销售有限公司的营业收入优先偿还,预计全部欠款将在1~2年之内还清。

    五、本次重组对声乐股份持续经营能力的影响

    通过本次资产重组,声乐股份将改变公司的经营范围,原有的经营鞋类资产被 剥离出上市公司,同时置入的是具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园开发产 业。本次资产置换完成后将有效地调整公司的产业结构,优化公司的资产质量,显 著提高公司的盈利能力,实现公司由传统产业向高成长性、高附加值的高新技术的 平稳转型,并进一步发挥声乐股份在资本市场中的融资能力,为公司拓展更为广阔 的发展空间。

    

山东山大集团有限公司

    山东声乐股份有限公司

    山东声乐集团有限公司

    2001年10月18日





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