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证券代码:000915 证券简称:山大华特 项目:公司公告

山东君义达律师事务所关于山东声乐股份有限公司资产收购及置换的法律意见书
2001-09-13 打印

    致:山东声乐股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》(以下简称《通知》)、《深圳证券交易所上市 规则(2001年修订版)》(以下简称《上市规则》)及其他法律法规的规定,山东 君义达律师事务所(以下简称本所)接受山东声乐股份有限公司(以下简称“声乐 股份”)的委托,作为声乐股份与山东山大科技集团公司(以下简称“山大科技”) 、沂南县阳都资产运营有限公司(以下简称“沂南阳都”)资产收购及置换事宜( 以下简称“本次资产置换”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)相关规定和要求,对声乐股份提供的有关涉及 本次资产置换的有关材料,包括但不限于:本次资产置换各方的主体资格、本次资 产置换的标的、资产置换协议与资产收购协议、本次资产置换的批准和授权、股权 转让与债权债务处理、本次资产置换后的上市资格、本次资产置换的信息披露等的 有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和验证, 并听取了各方对有关事实的陈述说明。

    本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所特作如下声明:

    1. 声乐股份、 山大科技及沂南阳都均保证和承诺已向本所提供了为出具法律 意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言, 其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2. 本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见,并不对会计、 审 计、资产评估等其他专业事项发表意见。

    3. 本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供声乐股 份向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次资产置换备 案材料使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次 资产置换方案进行了审查,现发表法律意见如下:

    一、本次资产置换各方的主体资格

    1. 声乐股份的主体资格

    1.1声乐股份系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]224号文批准以 募集方式设立的股份有限公司,持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》(注册号:3700001800282),住所是沂南县县城振兴路6号,注册资本为人 民币9033.6万元,经营范围为鞋、革及其配套材料、包装材料、鞋机、鞋楦模具的 生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;住宿、餐饮。经中国证券监督管理委员 会证监发行字[1999]文批准公开发行股票,并在深圳证券交易所上市交易。下属主 要企业有:控股子公司山东声宇鞋业有限公司(以下简称“声宇公司”)、控股子 公司沂南龙豪鞋业有限公司(以下简称“龙豪公司”)等。

    1.2至本法律意见书出具之日,声乐股份未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    2. 山大科技的主体资格

    2.1山大科技系依法设立并有效存续的国有企业, 为声乐股份第一大股东山东 山大集团有限公司的全资子公司,持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》(注册号:700001801082),住所是济南市经十路73号,注册资本为人民 币4657万元,经营范围是机械、材料、计算机、电力、电子、节能、环保、暖通空 调技术及产品的设计开发、生产、销售、成果转让、设备安装;科技培训,楼宇自 控综合布线,办公自动化及通讯设备、自控设备的设计安装、技术服务。下属主要 企业有:全资子公司山东工大科苑公司(以下简称“科苑公司”)、全资子公司山 东华特事业总公司(以下简称“华特公司”)等。

    2.2至本法律意见书出具之日,山大科技未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    3. 沂南阳都的主体资格

    3.1 沂南阳都系由沂南县国有资产管理委员会依法设立并有效存续的国有独资 公司, 持有沂南县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 3713211800367-1),住所是沂南县县城永兴路,注册资本为人民币10000 万元, 经营范围是经营、管理沂南县政府授权经营的国有资本。下属主要企业有:参股公 司山东沂蒙轴承股份有限公司(以下简称“沂蒙公司”)、参股公司山东清华同方 鲁颖电子有限公司(以下简称“鲁颖公司”)等。

    3.2至本法律意见书出具之日,沂南阳都未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    基于上述审查,本所律师认为,以上置换各方在取得法律规定的授权和批准并 履行法定程序后,有权依法处置其资产,其均具备进行本次资产置换的合法主体资 格。

    二、本次资产置换的标的

    根据本次资产置换方案,声乐股份拟以其拥有的货币资金、鞋业类生产经营性 资产及相关负债与山大科技拥有的大学科技园类资产、沂南阳都拥有的股权类资产、 土地使用权进行置换。

    1. 声乐股份拟置出的资产

    声乐股份拟置出以下资产并由沂南阳都受让。

    1.1 股权类资产

    1.1.1 声宇公司60%的股权。声宇公司成立于1992年10月,系中外合资企业, 住所是沂南县金石路,注册资本为美元266万元,经营范围是生产销售运动鞋、 皮 鞋、便鞋、休闲鞋、时装鞋、鞋材。

    1.1.2 龙豪公司60%的股权。龙豪公司成立于1995年8月, 系中外合资企业, 住所是沂南县县城振兴路,注册资本为美元28万元,经营范围是生产销售时装鞋、 休闲鞋。

    1.2 鞋业生产经营有关的资产及部分负债

    主要是声乐股份拥有的固定资产、在建工程、土地使用权、存货等鞋业类资产 及相关负债。

    据青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称“天和公司”)青天评报字 [2001]第165号《资产评估报告》, 声乐股份所拥有的该部分拟置出资产的净资产 值为人民币48,191,014.82元。

    经审查,以上拟置出的资产权属清楚,为声乐股份合法拥有。

    根据声乐股份提供的材料,未发现以上拟置出资产设置有任何抵押、质押或其 他第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    2. 声乐股份拟置入的资产

    2.1 沂南阳都拥有的股权类资产

    2.1.1 沂蒙公司股份190万股,占股本总额的5.13%。沂蒙公司成立于1998年3 月,住所是沂南县张庄镇,注册资本为人民币3700万元,经营范围是轴承的制造、 销售;批准范围的自营进出口、进料加工、“三来一补”业务。

    据沂蒙公司未经审计的财务资料载示,截至2001年7月31日止, 沂蒙公司资产 总额为133,837,164.09元,净资产为41,575,945.77元,1—7月的净利润为2, 548 ,734.29元。综合考虑该部分资产的质量及盈利前景,经双方充分协商, 将该部分 股权的交易价格确定为3.6元/股,将该190万股股权作价为6,840,000元。

    2.1.2 鲁颖公司3%股权。鲁颖公司成立于2000年4月,住所是沂南县城人民路 22号,注册资本为人民币8000万元,经营范围是交、直流陶瓷电容器、片式电感器、 片式陶瓷滤波器制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一 补”业务。

    据鲁颖公司未经审计的财务资料载示,截至2001年7月30日止, 鲁颖公司资产 总额为151,602,527.77元,净资产为83,707,980.94元,1—7月的净利润为593,723. 34元。综合考虑该部分资产的质量及盈利前景,经双方充分协商,将该部分股权的 交易价格确定为7,200,000元。

    2.2 沂南阳都拟取得的土地使用权

    沂南阳都以拟以出让方式取得的位于沂南县县城的约130000平方米土地使用权, 据山东颐通地产评估有限公司鲁颐通评报字[2001]第018 号《土地使用权价格评估 报告》,截至2001年7月31日止,该宗土地使用权价值为34,060,000元。据天和公司 青天评报字[2001]第166号《资产评估报告》,该宗土地使用权评估值为人民币34 ,060,000元。

    以上拟置入资产价值共计人民币47,740,000元,置入资产与置出资产的价差拟 以现金补足。

    经审查,以上拟置入的资产权属清楚, 为沂南阳都合法拥有或拟合法拥有。

    根据沂南阳都提供的材料,未发现以上拟置入资产设置有任何抵押、质押或其 他第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    3. 声乐股份拟收购的资产

    根据声乐股份第三届董事会第十一次会议决议,声乐股份拟向山大科技收购其 拥有的科苑公司、华特公司的整体资产,如收购方案获股东大会通过,则声乐股份 拟以现金86,582,730.61元向山大科技收购:

    3.1山大科技拥有的科苑公司的整体资产,据天和公司青天评报字[2001]148号 《资产评估报告》,山大科技拥有的该项资产净值为81,840,563.48元。 科苑公司 系国有企业,住所是济南市千佛山路3号,注册资金800万元,经营范围是房地产开 发、房屋租赁、高新技术开发、服务,机电产品、计算机及办公自动化设备、摄录 像及电化教育设备、电子器材、800M集群系统、扩谱系统、无线接入系统的销售, 工业自动化控制成套产品及通讯系统软件的开发与制作、销售。

    3.2山大科技拥有的华特公司的整体资产,据天和公司青天评报字[2001]147号 《资产评估报告》,山大科技拥有的该项资产净值为5,012,167.13元。华特公司系 国有企业,住所是济南市千佛山路3号,注册资金是268万元,经营范围是环保、节 能、工业控制、卫生器材的开发、生产、销售;技术服务;环保设备安装。

    以上拟收购资产价值共计人民币86,582,730.61元。

    经审查,以上拟收购的资产权属清楚,为山大科技合法拥有、使用。

    根据声乐股份提供的材料,未发现以上拟置出资产设置有任何抵押、质押或其 他第三者权利,或与任何第三方发生权属争议和纠纷。

    三、 资产置换协议、资产收购协议

    1. 资产置换协议

    本次资产置换属于重大资产交易。声乐股份与沂南阳都于2001年9月9日签订了 《资产置换协议》(以下简称《置换协议》)。

    经审查,《置换协议》对本次资产置换的资产置换范围、置换所涉各方的基本 情况、定价原则及支付安排、承诺与保证、声明事项、相关期间权益的安排、信息 披露、违约责任、变更与解除、通知与送达、适用法律与争议解决和效力、文本及 其他等内容作了明确约定。未发现《置换协议》条款存在违反中国法律、法规及主 管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待声乐股份股东大会通过以 及沂南阳都的国有资产管理部门批准后,该《置换协议》即构成对声乐股份和沂南 阳都具有法律约束力的法律文件。

    根据声乐股份提供的材料,未发现《置换协议》的履行存在重大法律障碍。

    2. 资产购买协议

    本次资产收购属于关联交易。声乐股份与山大科技都于2001年9月9日签订了《 资产购买协议》(以下简称《收购协议》)。

    经审查,《收购协议》对本次资产收购的购买资产范围、资产购买所涉各方的 基本情况、定价原则、收购价款及支付、承诺与保证、声明事项、相关期间的安排、 信息披露、违约责任、变更与解除、通知与送达、适用法律与争议解决和效力、文 本及其他等内容作了明确约定。未发现《收购协议》条款存在违反中国法律、法规 及主管部门规定和损害公司及其中小股东合法权益的情况。待声乐股份股东大会通 过以及山大科技的国有资产管理部门批准后,该《收购协议》即构成对声乐股份和 山大科技具有法律约束力的法律文件。

    根据声乐股份提供的材料,未发现《收购协议》的履行存在重大法律障碍。

    四、 本次资产置换的批准与授权

    1. 声乐股份已于2001年9月10日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了 本次资产置换方案、《置换协议》、《收购协议》等相关事项。本次资产置换尚须 声乐股份股东大会审议通过。

    由于山大科技是山东山大集团有限公司的全资子公司,且山东山大集团有限公 司系声乐股份的控股股东,根据《上市规则》的有关规定,本次资产置换属于关联 交易。根据声乐股份《公司章程》及《上市规则》的规定,在声乐股份股东大会审 议本次资产置换事宜时,关联股东应履行回避义务。

    2. 沂南阳都系国有资产授权经营单位,其已于2001年9月3 日召开第一届董事 会第十一次会议,审议并批准了本次资产置换相关事项。对于本次置换国有资产事 宜尚待取得国有资产管理部门的批准。

    3. 山大科技系国有企业,其董事会已于2001年9月10日召开会议,审议并批准 了本次资产置换方案、《收购协议》等相关事项。对于本次出售国有资产事宜尚待 取得国有资产管理部门批准。

    4. 天和公司对本次置换资产出具的青天评报字[2001]第147号、[2001]第148 号、[2001]第165号、[2001]第166号《资产评估报告》,其评估结果尚需取得国有 资产管理部门的确认。

    五、 股权转让、资产权属变更与债权债务处置

    1. 本次资产置换涉及有限责任公司、股份有限公司、 中外合资经营企业的股 权转让,其转让并非在股东之间进行。根据有关法律、法规规定,此类股权转让须 经该公司股东会或董事会批准并履行相关的变更手续。

    2. 本次资产置换涉及房地产权属的变更。根据相关法律、法规规定, 此项目 变更须取得政府主管部门批准。

    3. 本次资产置换拟置出、置入资产中包括部分应收、应付款项, 涉及部分债 权、债务转移,根据相关法律、法规规定,债权转移应通知债务人,债务转移应取 得债权人的同意。

    就上述事项,置换各方现正向和拟向相关方征询意见,并将在本次资产置换实 施过程中办理有关事宜。未发现有实质性法律障碍。

    六、本次资产置换后的上市资格

    1. 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的声乐股份2000 年度《审计 报告》和鲁正审[2001]第30010号《审计报告》,声乐股份2000年度、2001年 1—7 月亏损;根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2001]131号、132号 《审计报告》,本次拟置入资产(科苑公司、华特公司)近两年连续盈利;本次拟 置入资产(沂蒙公司、鲁颖公司)2000年度及2001年1—7月盈利(未经审计机构审 计)。

    2. 未发现声乐股份近三年有重大违法、违规行为。

    3. 未发现声乐股份财务会计报告有虚假记载的情形。

    4. 根据本次资产置换方案,资产置换完成后声乐股份的股本总额、 股权结构 不发生变化。

    5. 本次资产置换完成后,声乐股份原主营业务将不再保留, 其主营业务变更 为大学科技园开发产业、高新技术开发产业等,不违反国家产业政策。

    本所律师认为,在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次 资产置换后,声乐股份仍将符合上市条件,未发现有不符合《公司法》规定的上市 条件而不能保留上市资格的情形。

    七、本次资产置换的信息披露

    根据与本次资产置换相关的《审计报告》及财务资料,本次拟置入资产相关的 利润占声乐股份截止2001年7月31日经审计后利润总额的50%以上, 属于《通知》 中规定的重大收购或出售资产的行为。声乐股份应就本次资产置换按《通知》及《 上市规则》的要求履行信息披露义务,并向监管部门报送备案材料。

    1. 在现阶段,本次资产置换须披露的文件主要有:

    1.1 声乐股份与山大科技签订的《资产购买协议》。

    1.2 声乐股份与沂南阳都签订的《资产置换协议》。

    1.3 声乐股份第三届董事会第十一次会议决议。

    1.4 声乐股份第三届监事会第十一次会议决议。

    1.5 声乐股份重大资产重组及关联交易公告。

    1.6审计机构山东乾聚有限责任会计师事务所为山大科技出具的《审计报告》。

    1.7 审计机构山东正源和信有限责任会计师事务所为声乐股份出具的《审计报 告》。

    1.8 资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司为声乐股份、山大科技、沂 南阳都本次资产置换出具的《资产评估报告》。

    1.9 土地估价机构山东颐通地产评估有限公司为本次资产置换出具的《土地 使用权价格评估报告》。

    1.10 财务顾问兴业证券股份有限公司为声乐股份本次资产置换出具的《资产 重组及关联交易之独立财务顾问报告》。

    1.11 本所为声乐股份本次资产置换出具的《法律意见书》。

    2. 上述之外,根据声乐股份提供的材料, 未发现存在涉及本次资产置换应披 露的其他合同、协议或安排。

    八、专业性机构的证券业务资格

    1. 兴业证券股份有限公司:本次资产置换的财务顾问。 该机构已获《企业法 人营业执照》( 注册号 : 3500001002165) 、 《经营证券业务许可证》 ( 编号: Z2403500)。

    2. 山东乾聚有限责任会计师事务所:本次资产置换的财务审计机构。 该机构 已获中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》(证书编号:029)。在审计报告上签字的注册会计师杜中恒、 刘光玺均具有从事证券相关业务资格。

    3. 山东正源和信有限责任会计师事务所:本次资产置换的财务审计机构。 该 机构已获中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》(证书编号:032)。 在审计报告上签字的注册会计师 赵艳美、王夕贤均具有从事证券相关业务资格。

    4. 青岛天和资产评估有限责任公司(系原青岛资产评估事务所改制):本次 资产置换的资产评估机构。该机构已获得中国证券监督管理委员会、国家国有资产 管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》(证书编号:0000142号)。

    5. 山东颐通地产评估有限公司:本次资产置换的土地估价机构。 该机构已获 得中华人民共和国国地资源部颁发的《土地评估机构资质证书》(证书编号: 2000A109号),具有从事土地估价业务的A级资质。

    6. 山东君义达律师事务所:本次资产置换的专项法律顾问。 该机构已获得中 华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律 业务资格证书》(证号:99068)。 在法律意见书上签字的江鲁律师具有从事证券 法律业务资格。

    九、 律师需要说明的有关问题

    1. 本次资产置换拟置入资产中包括沂南阳都拟取得的土地使用权, 据沂南县 土地管理局承诺,沂南阳都拟征用位于沂南县县城的约13000 平方米土地使用权且 拟以出让方式取得,根据法律规定,声乐股份在置入该宗土地使用权之前,沂南阳 都首先应依法以出让方式取得,其然后再将该土地使用权依法转让给声乐股份,对 此沂南阳都、声乐股份先后取得该宗土地使用权均尚需取得土地管理部门的批准。

    2. 本次资产置换拟置入资产中包括山大科技的全资子公司科苑公司的 8548.8 平方米土地使用权,至本法律意见书出具之日,该宗土地使用权仍系国有划拨土地, 根据法律规定,声乐股份在置入该宗土地使用权之前,科苑公司首先应向土地管理 部门办理出让用地,其然后再将该土地使用权依法转让给声乐股份,对此山大科技 已承诺本次拟出售给声乐股份的全部资产不存在任何抵押、质押、保证及第三者权 益之情形,也不存在任何产权纠纷及限制转让之情形,并保证在声乐股份下一次股 东大会召开之前取得政府有关主管机构的批准及合法的权益证书。

    3. 本次资产置换拟置入资产中包括山大科技的全资子公司科苑公司的全部房 屋建筑物,至本法律意见书出具之日,该房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,山大 科技已承诺本次拟出售给声乐股份的全部资产不存在任何抵押、质押、保证及第三 者权益之情形,也不存在任何产权纠纷及限制转让之情形,并保证在声乐股份下一 次股东大会召开之前取得政府有关主管机构的批准及合法的权益证书。

    十、 结论

    综上所述,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规 则》等有关法律、法规及规章的规定,不存在实质性法律障碍。在声乐股份、山大 科技、沂南阳都均履行必要的法律程序后,将可以进入本次资产置换的实施阶段。

    本法律意见书正本三份。

    

山东君义达律师事务所 经办律师:江 鲁

    二00一年九月十日





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