一、概述
为彻底改变公司传统产业结构,优化资产质量,声乐股份有限公司于 2001年9 月10日召开了2001年度第三届董事会第十一次会议。会议审议并通过了《关于公司 与沂南县阳都资产运营有限公司进行资产置换的议案》、《关于公司向山东山大科 技集团公司购买山东工大科苑公司和山东华特事业总公司整体资产的议案》
由于本次资产置换所涉及的资产系声乐股份与鞋类生产经营相关的资产及部分 负债,该部分资产所产生的相关亏损的绝对值已经超过声乐股份经审计的2000年度 亏损绝对值的50%以上,因此,《关于公司与沂南县阳都资产运营有限公司进行资 产置换的议案》已构成重大资产置换行为。另外《关于公司向山东山大科技集团公 司购买山东工大科苑公司和山东华特事业总公司整体资产的议案》中资产出让方山 东山大科技集团公司系本公司第一大股东山东山大集团有限公司的下属企业,故本 次收购资产行为属关联交易。此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。按照《关于规范上市公司重大购 买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》 的要求,向广大投资者予以公告。
二、本次交易各方的基本情况介绍
1、山东声乐股份有限公司
山东声乐股份有限公司(以下简称“声乐股份”)是经批准,由山东声乐集团 有限公司作为发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1999年6月9日 在深圳证券交易所挂牌上市,公司目前的总股本为9033.6万股,社会公众股3000万 股。据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审[2001]第30010 号审计报 告,声乐股份2001年1~7月实现销售收入21,785,771.49元,净利润-7,926, 853 .99元。
声乐股份第一大股东声乐集团于2001年8月1日与山东山大集团有限公司签订《 股权转让合同》,将其所持有的声乐股份2700万股法人股(占总股本的29.89 %) 转让给山大集团。
2、沂南县阳都资产运营有限公司
沂南县阳都资产运营有限公司(以下简称“沂南阳都”),是直属于沂南县国 有资产管理局的国有资产运营公司,成立于1999年9月22日;法定代表人:王景良; 注册资本为10000万元人民币;经营范围为:经营、 管理沂南县政府授权经营的国 有资本。
3、山东山大集团有限公司
山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团”),是山东大学通过对原山东 大学、山东工业大学、山东医科大学校办企业的整合,于2001年7月26 日成立的校 办产业控股集团公司,注册资本3亿元。山大集团下属企业40多家, 主要涉及大学 科技园开发、高科技项目孵化、计算机软件、晶体器件、自控系统、生物工程、环 保节能产品等多个产业,主要包括山东山大科技集团公司、山东山大科技园开发有 限公司、山大鲁能科技有限公司等。山大集团成立后于2001年8月1日受让了声乐股 份2700万股股权而成为声乐股份的控股股东。
4、山东山大科技集团公司
山东山大科技集团公司(以下简称“山大科技”),是山东山大集团有限公司 的全资子公司,成立于1988年7月4日,法定代表人:韩金远,注册资本4657万元, 经营范围:机械、材料、计算机、电力、电子、节能、环保、暖通空调技术及产品 的设计开发,生产销售、成果转让,设备安装,科技培训,楼宇自控综合布线,办 公自动化及通用设备,自控的设计安装,技术服务。
三、本次重大资产重组及关联交易的主要内容
本次重大资产重组包括资产置换及资产购买两项事宜,具体如下:
(一)资产置换
1、资产置换的主要内容:
声乐股份以其与鞋业有关的经营性资产和部分负债,与沂南阳都所拥有的土地 使用权13000平方米、山东沂蒙轴承股份有限公司190万股股份、山东清华同方鲁颖 电子有限公司3%股权进行置换。
2、资产置换协议的签署日期:2001年9月9日
3、资产置换协议的生效日期:声乐股份2001 年度第一次临时股东大会批准之 日。
4、资产置换标的介绍
(1)置出资产:
声乐股份中与鞋业生产经营有关的资产和部分负债、下属子公司山东声宇鞋业 有限公司60%股权、下属子公司山东沂南龙豪鞋业有限公司60%股权。
山东声宇鞋业有限公司:山东声宇鞋业有限公司(以下简称“声宇鞋业”)是 由声乐股份与华商国际集团有限公司共同投资设立的中外合资企业,注册资本 266 万美元,其中:声乐股份出资199.5万美元,外方出资66.5万美元, 分别占注册资 本的75%和25%。公司主要生产销售运动鞋、皮鞋、便鞋、休闲鞋、时装鞋、各类 鞋材、皮革及制品。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审[2001] 第30010号审计报告,2001年1~7月该公司实现销售收入6,800,017.55元, 净利润 -459,039.28元。
龙豪公司:山东沂南龙豪鞋业有限公司是山东声乐股份公司与香港天辉公司合 资兴办的中外合资企业,注册资本28万美元,其中:中方出资11万美元,外方出资 7万美元,分别占注册资本的75%和25%。公司主要生产销售时装鞋、便鞋、 休闲 鞋、各类鞋材。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审[ 2001] 第 30010号审计报告,2001年1~7月该公司实现销售收入2,926,328,80元, 净利润- 849,667.89元。
(2)置入资产:
A、 13万平方米的土地使用权
该土地位于山东省沂南县开发区,土地用途为工业用地,土地使用年限为50年, 开发程度为宗地红线外“五通”及宗地红线内“场地平整”。该土地西临京沪高速, 东靠东红公路,南有日东高速和兖石铁路,交通十分便利,具有较高的保值和增值 潜力。该土地使用权的出让手续正在办理过程中,沂南阳都承诺该手续将在声乐股 份2001年度第一次临时股东大会召开之日前办理完毕。
B、 山东沂蒙轴承股份有限公司190万股股权
山东沂蒙轴承股份有限公司,是于1998年 3 月设立的股份有限公司, 总股本 3700万股。公司主导产品为高精度七类园锥滚子轴承, 技术含量高, 市场广阔, 2000年占山东省市场份额的46.9%,占全国市场份额的11%。目前公司总投资3260 万元的“高精度汽车轴承套圈磨加工生产线”为省重点技改项目,同时正在筹备总 投资1.2亿元的“引进汽(轿)车轴承生产线”国家“双高一优”项目, 上述项目 将为公司带来良好的投资回报。公司已于2001年1月与证券公司签订辅导协议, 加 快推进改制上市工作。公司2001年1-7月未经审计的资产总额为133,837,164.09元, 净资产为41,575,945.77元,净利润为2,548,734.29元。 综合考虑该部分资产的资 产质量及盈利前景,经双方充分协商,将该部分股权的交易价格确定为每股3.6元, 因此该部分股权作价684万元。
C、 山东清华同同方鲁颖电子有限公司3%的股权
山东清华同方鲁颖电子有限公司是清华同方有限公司吸收合并山东鲁颖电子有 限公司后于2000年4 月份与沂南县阳都资产运营有限公司共同投资设立的有限责任 公司,注册资本8000万元,法定代表人:陆致成 ; 公司主导产品中高压陶瓷电容 器和交流高压陶瓷电容器均为国家级新产品,年产能力3亿只,国内市场占有率 40 %。公司于2001年上半年新上的年产5亿只叠层式片式电感器项目, 目前已被国家 经贸委批准列入第四批国债贴息重点技术改造项目,年内可形成1 亿只生产能力。 2001年1-7月未经审计的资产总额151,602,527.77元,净资产83,707,980.94 元, 净利润593,723.34元。综合考虑该部分资产的资产质量及盈利前景,经双方充分协 商,将该部分股权的交易价格确定为720万元。
5、资产重组的定价依据:
置出资产以资产评估值为定价依据。据山东正源和信有限责任会计师事务所出 具的鲁正审[2001]第30010号审计报告,截止2001年7月31日,拟置出资产的帐面资 产净值为42,087,538.13元;据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 [2001]第165号评估报告,拟置出资产的净资产评估值为48,191,014.82元,该项评 估结果需得到相关国有资产管理部门的确认。
置入资产的定价,土地使用权以资产评估值为定价依据,沂蒙轴承股权及鲁颖 电子股权根据企业经营状况由双方协商确定。根据山东颐通地产评估有限公司出具 的鲁颐通评报字[2001]年第018 号评估报告及青岛天和资产评估有限责任公司评估 并出具的青天评报字[2001]第166号评估报告,截止2001年7月31日,沂南阳都用于 置换的13万平方米土地的使用权总价值为34,060,000元。沂蒙轴承190 万股股权、 鲁颖电子3%的股份经双方充分协商分别作价6,840,000元及7,200,000万元。 置入 资产的价值合计为48,100,000元。
6、资产置换的交易价格及支付方式
本次资产重组主要以双方资产评估值及双方协商的价格作为交易价格。本次资 产重组的支付方式:以评估值为准将双方资产实行等值交换,差额用现金补足。并 以声乐股份2001年度第一次临时股东大会批准之日为协议生效之日,进行资产置换。
(二)资产购买
1、本次购买资产的主要内容:
声乐股份以现金购买山大科技下属科苑公司、华特公司的全部经营性资产及负 债。
2、资产收购协议的签署日期:2001年9月9 日
3、资产收购协议的生效日期:声乐股份2001 年度第一次临时股东大会批准之 日。
4、资产收购标的介绍
声乐股份本次购买的山大科技下属资产为山东工大科苑公司及山东华特事业总 公司的整体资产。
(1)山东工大科苑公司,成立于1991年,注册资本800万元,是以科技园开发 和高新技术项目孵化为主的高新技术企业,公司开发的科技园已被评为“国家级大 学科技园”。公司下设地产建设部、物业管理部、通信事业部、工控事业部四个部 门。公司已通过了ISO9002质量保证体系认证。该公司8548.8 平方米土地使用权系 国有划拨土地,该土地使用权的商业用地手续正在办理,山大科技承诺该手续将在 声乐股份2001年度第一次临时股东大会召开之日前办理完毕。
(2)山东华特事业总公司,成立于1991年5月,主营环保、节能、卫生、工业 控制器材的开发、生产、销售以及技术服务、环保设备安装。公司下设营销中心、 技术中心、行政中心、制造中心、财务部、物资部。公司多年来致力于二氧化氯系 列产品的开发研制、生产和销售,先后开发研制了复合型二氧化氯发生器、纯二氧 化氯发生器等五大类五十二种规格的产品,获得多项国家发明及专利。经过近十年 的发展,华特公司已成为全国规模最大的二氧化氯发生器专业制造商。
5、资产重组的定价依据:
本次资产购买,双方商定以资产评估值作为定价依据。
山东工大科苑公司的全部经营性资产及负债,根据具有证券从业资格的审计机 构山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2001] 131 号审计报告, 截止 2001年7月31日的帐面值为81,696,502.45万元,负债69,648,878.78 万元,净资产 12,047,623.67万元; 根据青岛天和资产评估有限责任公司评估并出具的青天评报 字[2001]第148号评估报告,截止2001年7月31日,该部分资产的净资产评估值为81, 840,563.48万元。
山东华特事业总公司的全部经营性资产及负债,根据具有证券从业资格的审计 机构山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2001]132号审计报告, 截止 2001年7月31日的帐面值为8,374,636.18万元,负债3,477,055.59元,净资产4,897, 580.59万元;根据青岛天和资产评估有限责任公司评估并出具的青天评报字[2001] 第147号评估报告,截止2001年7月31日,该部分资产的净资产评估值为5,012,167 .13万元。
以上两家公司整体资产的评估净值合计为86,852,730.61元。
6、收购资产的交易价格及支付方式
本次资产重组的支付方式是以中介机构的评估值作为购买价格基准,声乐股份 将在股东大会通过之日起七日内向山大科技支付8100万元现金,资金来源为声乐集 团偿还给声乐股份的欠款。余额部分在股东大会通过之日后的三个月内以现金或其 他方式付清。
四、本次资产重组的目的及影响
通过本次资产重组,声乐股份将改变公司的经营范围,原有的经营鞋类资产被 剥离出上市公司,同时置入的是具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园开发产 业。本次资产置换完成后将有效地调整公司的产业结构,优化公司的资产质量,显 著提高公司的盈利能力,实现公司由传统产业向高成长性、高附加值的高新技术的 平稳转型。本次资产置换完成后,声乐股份将大学科技园的开发管理为主业,并将 置入的沂南开发区13万平方米土地建设成为山大科技园沂南分园,同时,在科技园 里孵化环保水处理等高科技产业,实现高科技成果的产业化。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次重大资产重组及关联交易的独立财 务顾问,请投资者注意同日公告的《独立财务顾问报告》。
六、备查文件
1、声乐股份与山大科技签订的《资产购买协议》
2、声乐股份与沂南阳都签订的《资产置换协议》
3、声乐股份第三届董事会第十一次会议决议公告
4、声乐股份第三届监事会第十一次会议决议公告
5、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2001]第131号、[2001]第 132号审计报告
6、青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第147号、[2001]第 148 号、[2001]第165号、[2001]第166号评估报告
7、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正审[2001]第30010号审计报告
8、 山东君义达律师事务所出具的《关于山东声乐股份有限公司收购及置换资 产的法律意见书》
9、山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通评报字[2001]第016号、[2001]第 017号、[2001]第018号评估报告。
山东声乐股份有限公司董事会
二OO一年九月十一日