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证券代码:000915 证券简称:山大华特 项目:公司公告

山东声乐股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告及召开2001年度第一次临时股东大会的通知
2001-09-13 打印

    山东声乐股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十一次会议于2001年9 月 10日在公司会议室召开。应到会董事7人,实到会董事6人,授权委托1人。公司监事 会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事 长吴培龙主持,经与会董事审议一致通过如下决议:

    一、 审议通过了公司资产重组及关联交易的议案。

    为调整公司产业结构,优化资产质量,本公司拟进行以下两项资产重组。

    1、关于公司与沂南县阳都资产运营有限公司进行资产置换的议案

    公司已于2001年9月9日与沂南县阳都资产运营有限公司(以下简称“沂南阳都” )签署了《资产置换协议》。公司拟置换出去的资产包括:与鞋业有关的固定资产、 土地使用权、所持有的山东声宇鞋业有限公司60%股权和山东沂南龙豪鞋业有限公 司60%股权及相关经营性负债。上述资产经山东正源和信有限责任会计师事务所出 具的鲁正审[2001]第30010号审计报告,截止2001年7月31日,拟置出资产的帐面资 产净值为42,087,538.13元;经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 [2001]第165号评估报告,该部分资产的净资产值为48,191,014.82元,该项评估结 果需得到相关国有资产管理部门的确认。公司拟置入的资产包括:其所持有的沂蒙 轴承股份有限公司190万股股份、山东清华同方鲁颖电子有限公司3%股权及土地使 用权13万平方米。其中13万平方米的土地使用权经山东颐通地产评估有限公司出具 的鲁颐通评报字[2001]第018号评估报告,截止2001年7月31日,该土地使用权总价 值为34,060,000元(该土地使用手续尚在办理过程中)。其中土地使用权的评估结 果需得到相关国有资产管理部门的确认。所持有的山东沂蒙轴承股份有限公司 190 万股股权,综合考虑该部分资产的资产质量及盈利前景,经双方充分协商, 将该部 分股权的交易价格确定为每股3.6元,将该部分股权作价684万元。所持有的山东清 华同方鲁颖电子有限公司3%的股权,综合考虑该部分资产的资产质量及盈利前景, 经双方充分协商,将该部分股权的交易价格确定为720万元。 置入资产的金额合计 为4810万元。

    本次资产置换以资产评估值为定价依据,实行等额置换。差额部分以现金形式 补足。本次资产置换的审计、评估基准日为2001年7月31日。 公司置出资产涉及的 人员按照“人随资产走”的原则,由沂南阳都负责安置。

    山东清华同方鲁颖电子有限公司系北京清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁 颖电子股份有限公司后,于2000年4 月份与沂南县阳都资产运营有限公司共同投资 设立的有限责任公司,注册资本8000万元。公司主导产品中高压陶瓷电容器和交流 高压陶瓷电容器均为国家级新产品,年产能力3亿只,国内市场占有率40%。 公司 于2001年上半年新上的年产5亿只叠层式片式电感器项目, 目前已被国家经贸委批 准列入第四批国债贴息重点技术改造项目,年内可形成1亿只生产能力。

    山东沂蒙轴承股份有限公司,是于1998年 3 月设立的股份有限公司, 总股本 3700万股。公司主导产品为高精度七类园锥滚子轴承, 技术含量高, 市场广阔, 2000年占山东省市场份额的46.9%,占全国市场份额的11%。目前公司总投资3260 万元的“高精度汽车轴承套圈磨加工生产线”为省重点技改项目,同时正在筹备总 投资1.2亿元的“引进汽(轿)车轴承生产线”国家“双高一优”项目, 上述项目 将为公司带来良好的投资回报。公司已于2001年1月与证券公司签订辅导协议, 加 快推进改制上市工作。

    2、 关于公司向山东山大科技集团公司购买山东工大科苑公司和山东华特事业 总公司整体资产的议案

    公司已于2001年9月9日与山东山大科技集团公司签订《资产购买协议》,拟以 现金向山东山大科技集团公司购买其下属全资公司山东工大科苑公司和山东华特事 业总公司的整体资产。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2001 ]131号审计报告和乾聚审字[2001]132号审计报告, 山东工大科苑公司和山东华特 事业总公司的资产净值分别为12,047,623.67元、4,897,580.59元; 根据山东青岛 天和资产评估事务所有限公司出具的青评报字第[2001]第148号和第147号评估报告, 山东工大科苑公司的资产评估净值为81,840,563.48元(该公司土地使用权 8548.8 平方米原系国有划拨土地,该土地使用权的商业用地手续将在山东声乐股份有限公 司2001年度第一次临时股东大会召开之日前办理完毕),山东华特事业总公司的资 产评估净值为5,012,167.13元,两家公司整体资产的评估净值合计为86,852, 730 .61元。本次购买资产以资产评估值为定价依据,购买价格为86,852,730.61元。审 计、评估基准日为2001年7月31日。 公司将在股东大会通过之日起七日内向山东山 大科技集团公司支付8100万元现金,余额部分在股东大会通过之日起的三个月内以 现金或其他方式付清。

    山东工大科苑公司,成立于1993年,注册资本800万元, 是以科技园开发和高 新技术项目孵化为主的高新技术企业,公司开发的山东大学科技园已被评为“国家 级大学科技园”。公司下设地产建设部、物业管理部、通信事业部、工控事业部四 个部门。公司已通过了ISO9002质量保证体系认证。

    山东华特事业总公司成立于1991年5月,主营环保、节能、卫生、 工业控制器 材的开发、生产、销售以及技术服务、环保设备安装。公司下设营销中心、技术中 心、行政中心、制造中心、财务部、物资部。公司多年来致力于二氧化氯系列产品 的开发研制、生产和销售,先后开发研制了复合型二氧化氯发生器、纯二氧化氯发 生器等五大类五十二种规格的产品,获得多项国家发明及专利。经过近十年的发展, 华特公司已成为全国规模最大的二氧化氯发生器专业制造商。

    通过本次资产重组,声乐股份将从根本上改变公司的经营范围,原有的鞋业资 产将被剥离出上市公司,同时置入的是具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园 开发产业和环保产业。本次资产置换完成后将有效地调整公司的产业结构,优化公 司的资产质量,显著提高公司的盈利能力,实现公司由传统产业向高成长性、高附 加值的高新技术产业的平稳转型。本次资产置换完成后,声乐股份将以大学科技园 的开发管理为主业,并将置入的沂南开发区200 亩土地建设成为山大科技园沂南分 园,同时,在科技园里孵化发展高科技环保产业,实现高科技成果的产业化。

    本次资产重组,由于资产出售方山东山大科技集团公司系本公司第一大股东山 东山大集团有限公司的下属企业,故本次资产购买行为属关联交易,山东山大集团 有限公司将在股东大会表决时予以回避。关联交易充分遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形。与会董事一致认为,本次资产购买 及置换,极大地改善了公司的主营方向,有利于公司的长远发展,充分保证了公司 及其全体股东的利益。为此,与会董事一致投了赞成票。

    二、审议通过了公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案。

    公司完成资产重组后,主营大学科技园开发管理及环保等高科技项目孵化业务。 公司将依托山东大学的教、学、研背景,投资、购买与山东大学或公司股东山东山 大集团有限公司的相关科技成果。同时公司大股东山东山大集团有限公司有部分下 属企业入驻公司的科技园,因此资产重组完成后公司与大股东存在一定的关联关系。

    本次资产重组完成后,公司大股东山东山大集团有限公司承诺今后不再从事科 技园开发管理及环保高科技成果孵化业务有竞争或有可能造成竞争的业务活动。以 后涉及的关联交易事项,双方将遵循公开、公平、公正的原则,按照市场交易规则 进行交易。

    三、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案。

    1、授权董事会按照本公司2001 年第一次临时股东大会审议通过的资产重组方 案,办理相关的股权变更和资产交割事宜;

    2、办理与本次资产重组有关的其他事宜。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    (一)原章程第四条:公司注册名称:山东声乐股份有限公司

    SHANDONG SHENGLE CO., LTD.

    修改为:公司注册名称:山东山大华特科技股份有限公司

    SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.

    (二)原章程第十二条:公司的经营宗旨:立足于以制鞋业为主、多元化经营, 科、工、贸并举发展的战略方针,遵循“脚踏实地,迈向成功”的企业精神,依靠 现代化的经营管理,以优异的业绩,最大限度的回报国家、社会和股东。

    修改为:公司的经营宗旨:坚持以人为本,立足科技创新,致力于科技成果转 化和产业化,以科学求实,勇于探索的精神创优质产品,依靠现代化的经营管理, 铸精品企业,以优异的业绩,最大限度地回报国家、社会和股东。

    (三)原章程第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:鞋、革及其 配套材料、包装材料、鞋机、鞋楦模具的生产、销售;技术开发、转让、咨询服务; 住宿、餐饮。

    修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:大学科技园的开发、建设; 房屋租赁及物业管理;信息、环保、生物制药和新材料产品的开发、生产、销售; 机电产品、计算机及办公自动化设备、工业自动化控制设备及软件、800M集群系统、 扩频系统、光通信设备及软件、无线接入设备产品的开发、生产、销售;高新技术 的开发、转让、技术服务。

    (四)原章程第十九条:公司经批准发行的普通股总数为9033.6万股,主发起 人山东声乐鞋业集团公司持有3798.0996万股,占公司已发行普通股总数的42.04%。

    修改为:公司经批准发行的普通股总数为9033.6万股,成立时向发起人山东声 乐集团有限公司发行3798.0996万股,占公司已发行普通股总数的42.04%。2001年 8月7日,发起人山东声乐集团有限公司将其持有公司的发起人法人股2700万股(占 公司已发行普通股总数的29.89%)转让给山东山大集团有限公司, 将其持有公司 的发起人法人股355.1596万股(占公司已发行普通股总数的3.93%)转让给济宁高 新区开发建设投资有限责任公司。

    (五)原章程第二十条:公司的股本结构为:普通股9033.6万股,其中发起人 持有法人股3798.0996万股,占总股本的42.04%;社会法人股632.466万股, 占总 股本的7%;内部职工股1603.0344万股,占总股本的17.75%;社会公众股3000 万 股,占总股本的33.21%。

    修改为:公司的股本结构为:普通股9033.6万股,其中发起人持有法人股742 .94万股,占总股本的8.22%;社会法人股3687.6256万股,占总股本的40.82 %; 内部职工股1603.0344万股,占总股本的17.75%;社会公众股3000万股,占总股本 的33.21%。

    (六)原章程第六十七条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在此条后增加一 项“董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权总数5 %以上的股东可以提出新 任董事候选人,监事会、公司工会、单独持有或者合并持有公司有表决权总数5 % 以上的股东可以提出新任监事候选人”。

    (七)原章程第九十七条:董事会有决定3000万元以下风险投资、资产抵押、 担保及核销坏帐损失的权限,并严格审查和决策程序;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    建议在此条后增加: 董事会有权决定收购或出售资产总额占公司最近经审计后 总资产的50%以下、资产净额占公司最近经审计后净资产的50%以下、相关利润占 公司最近经审计后利润的50%以下且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额 在500万元以下的投资范围,重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。

    (八)原章程第一百条:董事长不能履行职权时,指定副董事长代行其职权。

    修改为:董事长不能履行职权时,董事长应指定副董事长或其他董事代行其职 权。

    (九)原章程第一百一十二条:董事会会议记录的保存期限为10年。

    将该条内容并入第一百零九条,并在此条增加如下内容:

    公司应当独立建立独立董事制度。独立董事不得由下列人员担任:

    1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1 %以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;

    3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    5、为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    6、公司章程规定的其他人员;

    7、中国证券会认定的其他人员。

    独立董事的提名、任期:

    1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。

    (十)原章程第一百一十四条:董事会秘书的任职资格:

    1、董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作 三年以上的自然人担任;

    修改为:董事会秘书的任职资格:

    1、董事会秘书应由具大学本科以上学历,掌握有关财务、金融、证券、税收、 法律、企业管理方面专业知识的自然人担任;

    (十一)原章程第九十三条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事 长一人。

    修改为:董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    (十二)原章程第一百三十五条:公司设监事会。监事会由五名监事组成,设 监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    修改为:公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,监事会 主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    五、审议通过变更公司董事及设立独立董事的议案。

    因工作变动,公司董事代恒福先生、王庆湘先生、田立春先生、赵月成先生、 林永刚先生请求辞去董事职务。公司接受其辞职并对他们在职期间的辛勤工作表示 感谢。推选张居民先生、张永兵先生、郑波先生、朱海群先生为公司董事候选人; 刘兴云先生为公司独立董事候选人。上述候选人提交股东大会审议决定。

    六、审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    (一) 会议时间:2001年10月14日上午9时。

    (二) 会议地点:公司会议室

    (三) 会议事项:

    1. 审议关于公司资产重组及关联交易的议案。

    2. 审议关于公司资产重组完成后关联交易或同业竞争等问题的议案。

    3. 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案。

    4. 审议关于修改公司章程的议案。

    5. 审议关于变更部分董事和设立独立董事的议案。

    6. 审议关于变更监事的议案。

    (四) 参加会议办法

    1. 凡于2001年9月28日下午3 时交易结束后在深圳证券中央登记公司在册的本 公司股东均可参加本次会议。

    2. 符合条件的股东请于2001年10月9日至10月13日(8:30至18:00 )持本人 身份证、法人营业执照复印件、深圳股票账户卡、股权登记证明、委托代理人持授 权委托书、委托代理人身份证,填好股东登记表, 到公司董事会办公室办理会议登 记手续。股东可采取传真或信函的方式登记。

    证券部联系电话:0539-3221280转3177

    联 系 人:田波 田洪印

    传 真:0539-3221510

    通讯地址:山东省沂南县城振兴路6号山东声乐股份有限公司证券部

    邮政编码:276300

    3. 参会股东食宿费、交通费自理。

    

山东声乐股份有限公司董事会

    二OO一年九月十日

    股东登记表

    兹登记参加山东声乐股份有限公司2001年度第一次临时股东大会。

    姓 名: 身份证号码:

    股东账户号码: 持股数:

    联系电话:

    年 月 日

    附件1:董事候选人简历

    张居民,男,43岁,汉族,大学本科毕业,中共党员,副教授,历任山东工业 大学电力系党组织副书记、山东工业大学产业处党总支书记、处长,现任山东大学 产业处处长。

    郑波,男,38岁,汉族,中共党员,博士在读,高级工程师,历任南京动力高 等专科学校教师,南京多维电子有限公司副总,德国ZIMAN公司技术翻译, 山东山 大鸥玛信息有限公司副总,现任山大鲁能信息科技有限公司副总裁。

    张永兵,男,38岁,汉族,大学本科毕业,中共党员,副教授,历任山东工业 大学学生处科长、副处长、处长,现任山东大学资产管理处处长。

    朱海群,男,46岁,汉族,大学本科毕业,中共党员,高级工程师,历任山东 工业大学教师,山工大联合办学办公室主任,山工大华特事业总公司副总经理,现 任山东工大科苑公司总经理。

    附件2:独立董事候选人简历

    刘兴云,男,39岁,汉族,博士,中共党员,教授,现任山东财政学院教授、 副教授、副院长、硕士导师、财政部跨世纪学术带头人、南开大学博士后。1983年 7月毕业于山东经济学院会计系; 1990 年毕业于南开大学, 获经济学硕士学位; 1998年毕业于上海财经大学,获博士学位;历任山东财政学院会计学副主任、书记。 长期从事会计、财务管理理论及实务的研究和教学,特别在中西会计比较、会计环 境、企业筹资及投资、财务分析、财务管理体制等研究领域,有丰富的研究成果和 较深的理论见解。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。





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