山东声乐股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年9月3日在本公司会议 室召开。七名董事六名到会。会议由董事长吴培龙先生主持,监事会主体成员列席 了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议了本公司 与山东山大集团有限公司和沂南县阳都资产运营有限公司进行资产重组的意向,并 形成初步方案如下:
一、将本公司现有资产:A、约27700万元(包括:应收款项、存货、 长期股权 投资、固定资产、在建工程、无形资产等),分别与山东山大集团有限公司、 沂南 县阳都资产运营有限公司进行置换。B、约1300 万元与沂南县阳都资产运营有限公 司共同出资组建新的有限责任公司。
二、山东山大集团有限公司(或一致行动人)将现有包括但不限于:科苑公司、 华特公司、工大软件公司、科技园发展有限公司、晶体研发中心等单位( 上述单位 全部为山东山大集团有限公司的全资子公司)的资产约20800万元置换给本公司。
三、沂南县阳都资产运营有限公司将现持有的:A、 清华同方鲁颖电子有限公 司240万股股权,拟按每股价格人民币3.00元,估价720万元;B、 沂蒙轴承股份有 限公司190万股股权,拟按每股价格人民币3.60元,估价684万元;C、无形资产(土 地使用权)约13万平方米,估价人民币3400万元;总计约4804 万元与本公司等价鞋 业资产置换。
四、沂南县阳都资产运营有限公司同时以承担本公司债务( 包括:应付工资中 的职工工资福利费、失业保险金、职工住房补贴、职工物价补贴,其他应付款中的 工会费、教育经费等)的方式,受让本公司估价人民币2000万元的资产。
上述交易的具体金额将根据审计和评估的最终结果确定。本公司本次出售、购 买资产的数额将超过公司总资产的70%,因此构成重大资产重组。通过本次重组, 将剥离本公司制鞋业的资产和业务,从而改变主营业务,使经营状况发生根本性的 转变。
鉴于本次重组中涉及的出售、购买资产的行为在本公司与山东山大集团有限公 司之间发生,而山东山大集团有限公司为本公司股东,因此构成关联交易。
上述出售、购买资产的审计、评估工作正在进行。本次资产重组方案待审计、 评估结果确定后,经董事会审议通过另行公告,并获股东大会批准后实施。目前尚 未签署意向书。本公司将按照有关规定,及时披露进展情况。
特此公告
山东声乐股份有限公司董事会
2001年9月4日
附:沂南县阳都资产运营有限公司简介
沂南县阳都资产运营有限公司是经沂南县人民政府批准成立的从事国有(集团) 资产管理活动的特殊企业法人,成立于1999年9月,注册资本人民币10000万元,法 定代表人王景良,公司的主要职责是经县国资委批准和授权,对授权范围内的资产 行使出资者的权利, 对授权范围内的资产承担保值增值责任。 股本总投入人民币 15224.68万元。公司总资产19549.07万元,所有者权益18278.55万元。