一、特别提示:公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司上市以来,历次股东大会召开方式仅限于现场会议,尚未采用网络投票等方式进行表决,在今后的工作中要加强这方面的工作,以保障中小投资者的参与权;
2、公司现有的《信息披露管理制度》需根据新的法律法规进行修订和完善;
3、公司部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、《公司章程》不一致的情况,需进行修订和完善;
4、在今后的工作中,公司应提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性;
5、董事会各专业委员会的职能需继续强化,各专业委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。
二、公司治理概况
山东沃华医药科技股份有限公司前身为潍坊中药厂,其历史可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄。1958年公私合营成立了潍坊中药厂,2002年2月改制为潍坊沃华医药科技有限公司,2003年3月经山东省人民政府批准,整体变更为山东沃华医药科技股份有限公司,是山东省中成药重点生产企业之一。2007年1月24日公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市。
公司制订了将有限的资源聚焦于心脑血管中成药领域,成为该领域最受专家、医生和患者尊重的企业的战略目标。始终坚持“做实、做专、做强、做大”的战略方针。夯实资产和管理基础,做实企业;聚焦于心脑血管中成药领域,做专企业;追求有足够现金流配比的利润最大化,做强企业;确保持续稳定扩大销售规模,做大企业。公司在做“实”的前提下做“专”,在做“专”的过程中做“强”,在做“强”的基础上做“大”。
公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《公司治理细则》等内部控制制度,不断夯实公司规范治理基础,具体情况如下:
1、股东大会
公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利;公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决;公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。
2、董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,在第二届董事会、监事会选举中采取了累积投票制的方式;本公司董事会现有9名董事,其中独立董事4名,分别为高学敏先生、李飞先生、芦云先生、刘尔奎先生,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。
3、监事会
公司监事会现有监事 5 名,其中 2 名为职工代表监事。公司制订有《监事会议事规则》。历次监事会议的召集、召开程序等符合本公司章程及公司监事会议事规则。
公司监事会在日常工作中勤勉尽责,通过审阅财务会计报表,列席董事会议、对重大关联交易提出审核意见,对董事会议进行监督等,认真履行了监事会工作职责。
4、独立性
公司自主生产经营、采购与销售,对大股东或其关联单位不存在依赖性;公司资产独立、产权明晰,不存在与大股东混合经营的情况,与大股东做到了资产、财务、人员、业务、机构“五分开”。
按照公司《关联交易制度》规定在审议公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易事项时,关联董事或关联股东均回避表决,不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。
5、信息披露管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,严格按照法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。上市以来,我公司能够主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、内部控制制度建设
公司建立有较为完善的内部控制制度,涵盖了生产经营、财务管理、营销管理、招标比价制度等方面,体现了现代企业制度的特色和公司的自身实际情况,通过有效的执行力建设和激励约束机制,得到了较好的贯彻执行。
三、公司治理存在的问题及原因
通过严格地自查,公司认为:公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《山东沃华医药科技股份有限公司章程》等文件中规定的建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际工作中没有违反相关规定的情况。公司治理较为完善,运作规范,为公司发展提供了必要地条件。
伴随着公司的发展,对公司治理的要求也在不断提高和细化。不仅要在制度上满足完备的要求,还要不断提高实际的运作水平,为健康发展提供一个良好的制度环境。我们也清楚地认识到,由于公司上市时间较短,公司的治理仍存在着不足之处,制度还不完善,有些工作刚刚开始起步,还需要积极地探索和完善,不断提高公司治理水平。
1、公司上市以来,历次股东大会召开方式仅限于现场会议,尚未采用网络投票等方式进行表决,在今后的工作中股东大会应增加采用网络投票等方式进行表决,以保障中小投资者的参与权。
2、公司现有的《信息披露管理制度》需根据新的法律法规进行修订和完善;
根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和深交所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》规定,及时修订和完善公司的《信息披露管理制度》,在信息披露的权限落实、重大事件的披露流程、问责机制等方面进行了明确的要求,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、公司部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况,需进行修订和完善;
公司虽然已经建立了较为完善的内部控制和管理制度,但随着法律法规条文的不断更新和公司的不断发展,公司的内部管理体系需要加强和完善。
4、提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。
公司建立健全了信息披露的相关制度,制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。自1月24日上市以来能按规定及时披露相关信息,并已编制、披露了2006年年度报告、2007年第一季度报告。从总体上看,上市以来信息披露制度的实施是合乎规范要求的。但是,由于公司刚刚上市,需要披露的信息量大,时间要求紧迫,我们的经验还明显不足,相关部门的衔接、协调和配合等等方面,还需要不断地积累经验,以求做得更好。
作为公众公司,在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求,希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息,以便支持投资决策。公司在与投资者的沟通方面要进一步加强,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够更深入了解公司的经营情况和战略规划。
5、董事会各专业委员会的职能需继续强化。各专业委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会,专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。但目前由于工作条件的限制,一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策,董事会专业委员会的日常工作开展效率还不高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将按照中国证监会和深交所的相关要求,积极采取多种方式召开股东大会,特别是在审议重大事项时严格按照公司《股东大会议事规则》的规定,以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,以保障中小投资者的参与权。
整改时间:在日常工作中不断加强和完善
整改责任人:董事会秘书张戈
2、按照证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和深交所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》的要求,修订公司的《信息披露管理制度》,从制度上保证信息披露的及时、准确和完整。
整改时间: 2007年7月10日前完成
整改责任人:公司董事会秘书张戈
3、公司将紧紧围绕公司总体经营目标,本着从实际出发,针对企业管理、财务、人力资源、供应销售、法律事务等各项业务管理内容,结合《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等法规政策的要求,通过梳理各项内部规章制度,健全和完善公司内部控制体系,使公司的各项内部控制制度更加科学化,制度执行更加规范化。
整改时间: 2007年8月31日前完成所有制度的修订
整改责任人:公司董事会秘书张戈
4、在与投资者的沟通方面要进一步加强,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会多种方式让投资者能够更深入了解公司的经营情况和战略规划。
整改时间:在日常工作中不断加强和完善
整改责任人:公司董事会秘书张戈
5、公司董事会根据各专业委员会工作细则开展工作,由董事长全面负责,各专业委员会组成人员具体落实,为公司董事会决策提供更专业的意见,更好的推动公司发展。
董事会各专业委员会的工作正在逐步展开,战略委员会正在组织相关部门编写公司的五年发展规划,计划2007年10月底前完成规划的编制;薪酬与考核委员会正在组织人力资源部就公司绩效考核事宜进行研究,绩效考核制度将于2007年10月底前完成;审计委员会将加强公司各个部门的内部审计工作。
五、有特色的公司治理做法
1、扁平化组织结构
公司实行扁平化组织结构,总裁或副总裁同时兼任各部门负责人。这种组织模式,可有效减少中间环节,提高各部门信息传递速度和准确性,使决策资源共享,决策效率提高。
2、实行全面预算管理
公司建立了一套完整的预算管理体系,各项费用和资金支出、材料采购、固定资产购置等均实行预算控制,实现了预算的事前计划、事中控制、事后核算与监督的作用。五年来,公司各部门已形成自觉服从预算和节约的意识,掌握了严格控制和降低管理费用的有效方法。
3、公司文化建设
公司在长期发展过程中始终秉承“诚信、勤俭、不断改善和顾客至上”的沃华精神,牢记“以合理的价格为社会提供优质的产品和服务,治病救人,济世养生”的神圣使命,经过不懈地努力,使沃华医药成为“中国医药企业中管理最好、盈利最强、最受消费者信赖的民营上市公司”。
公司强调执行力的建设和提高,董事会结合公司经营管理特点以及现阶段对执行力的具体要求,提出了“六个最”的企业执行令,即:最激情的拼搏、最直接的沟通、最迅速的行动、最紧密的团队、最深入的拜访、最充分的担当,有效地提高了企业的运作效率。
六、其他需要说明的事项
一个公司长期稳定的发展离不开它的“经营有方”,而这个“方”就是我们一直以来最重视的问题,公司旨在建立起一个有效的自查系统,进一步健全和完善公司的管理,规范公司的经营运作,切实维护全体股东的合法权益,确保达到“公司独立性显著增强,日常运作更加规范,透明度明显提高,投资者和社会公众对沃华医药的治理水平广泛认同”的总体目标,促进公司持续健康的发展。
以上为我公司治理自查报告和整改计划,欢迎广大投资者、社会公众对我公司治理工作进行监督指正,公司接受公众评议的联系方式如下:
公司治理活动专线电话: 0536-8553373
传 真: 0536-8553367
联 系 人: 张戈、 赵海亮
公众评议邮箱: zhao86981@126.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:
中国证监会上市公司监管部 电子邮箱:gszl@csrc.gov.cn
山东证监局 电子邮箱: liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所发审监管部 电子邮箱:fsjgb@szse.cn
深圳证券交易所
网址:http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
山东沃华医药科技股份有限公司
2007年7月16日