本公司及其董事会全体到会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会于2005年4月8日以书面和电子邮件形式发出召开第十一次会议的通知,并于2005年4月18日在公司会议室(济南)召开会议。会议应到董事9名,实到董事6名,董事刘靖民先生因出差委托董事朱海群先生、董事张璨女士因病委托董事王希军先生、独立董事于剑波先生委托独立董事陈旭先生出席会议并代为表决,公司监事列席了会议,会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长张兆亮先生主持,进行了如下事项:
一、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了《公司2005年第一季度报告》;
二、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于转让齐鲁医疗投资有限公司股权的议案":
决定将公司所持有的齐鲁医疗投资有限公司1200万元股权(占其股本总额的20%)转让给山东大学齐鲁医院,交易价格为人民币1234.80万元,股权转让款项由山东大学齐鲁医院一次以现金方式支付给公司。董事会授权公司董事长具体办理协议的签署等相关事项
三、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于聘请为公司审计的会计师事务所的议案":
2004年度为公司审计的会计师事务所山东正源和信有限责任会计师事务所的聘期已届满。董事会决定聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司2005年度的审计机构,聘期一年,报酬为25万元人民币。改聘原因为:1、中瑞华恒信会计师事务所具备为上市公司进行审计的证券从业资格,且该所综合实力较强,具有较高的业务水平。2、该所拟为公司审计的办事机构与公司同在一地,便于日常业务咨询、沟通和交流,亦可以节省审计中的相关费用。
以上改聘会计师事务所事宜,公司独立董事已事前认可。
四、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于独立董事于剑波先生辞职的议案":
同意于剑波先生因工作原因辞去公司独立董事职务。因于剑波先生辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司董事总人数的三分之一,于剑波先生的辞职在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新的独立董事前,于剑波先生将继续履行其独立董事职责。
五、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于增补公司独立董事的议案":
决定提名王文琦先生为公司独立董事候选人(简历见附件一)。
六、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于修改《公司章程》的议案"(修改议案见附件二);
七、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于修改《公司股东大会议事规则》的议案"(修改议案见附件三);
八、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于修改《公司董事会议事规则》的议案"(修改议案见附件四);
九、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了《公司重大信息内部报告制度》(见巨潮资讯网);
以上第三、第五、第六、第七、第八项尚需提交公司2004年年度股东大会审议,其中第五项需经深圳证券交易所审核无异议后交股东大会审议。
十、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果,审议通过了"关于召开2004年年度股东大会的议案":
决定于2005年5月29日召开公司2004年年度股东大会。会议事宜安排如下:
1、召开会议基本情况
(1)召开时间:2005年5月29日(星期天)上午9:00。
(2)召开地点:公司会议室(济南)。
(3)召集人:公司董事会。
(4)召开方式:现场投票方式。
(5)出席对象
①公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师;
②截至2004年5月20日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代理人。
2、会议审议事项:
(1)审议《公司2004年度董事会工作报告》;
(2)审议《公司2004年度监事会工作报告》;
(3)审议《公司2004年度财务决算报告》;
(4)审议"公司2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案";
以上议案内容详见2005年3月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公司公告。
(5)审议"关于聘请为公司审计的会计师事务所的议案";
(6)审议"关于增补公司独立董事的议案";
(7)审议"关于修改《公司章程》的议案";
(8)审议"关于修改《公司股东大会议事规则》的议案";
(9)审议"关于修改《公司董事会议事规则》的议案";
(10)审议"关于修改《公司监事会议事规则》的议案"(见监事会决议公告);
(11)审议《公司独立董事2004年度述职报告》。
3、会议登记方法
(1)登记方式:会议以现场、信函或传真方式进行登记,参会股东须提供以下资料:
①个人股东提供本人身份证、股票帐户卡;
②法人股股东提供法人营业执照复印件(盖章)、股票帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证;
③因故不能出席会议授权代理人出席会议的股东,增加提供授权委托书、代理人身份证等资料。
股东或代理人参加会议时,公司将核对上述有关资料。
(2)登记时间:2005年5月26日、27日上午8:30-11:00,下午2:00-5:00
(3)登记地点:公司股东关系管理部。
4、其他事项:
(1)会议联系方式:
①通讯地址:济南市经十路71号山东大学科技园创业中心A420
②邮 编:250061
③电 话:(0531)-5198600、5198606
④传 真:(0531)-2666189
(2)本次会议时间半天,与会人员食宿交通费自理。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十八日
附件一:
独立董事候选人王文琦先生简历
王文琦,男,1963年3月出生,汉族,中共党员,美国贝勒大学工商管理硕士,高级工程师。历任山东电力试验研究院所主任、山东电力集团公司发电部技术科科长、山东国际电源开发股份有限公司副总经理,现任华电国际电力股份有限公司副总经理。
附件二:
关于修改《公司章程》的议案
根据深圳证券交易所"关于做好《公司章程》修订工作的通知"和山东证监局"关于修改公司章程的通知"精神,为认真落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,保证《公司章程》与相关规定的一致性,结合公司经营范围调整、股份持有人变更等实际情况,原《公司章程》中的部分条款须作修改。具体修改方案如下:
一、将原《公司章程》"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理;高新技术开发、成果转让、技术服务;环保技术及设备的开发、生产、安装、销售及服务;供水、污水处理及其再生利用、环保工程的设计、施工、工程总承包(凭资质证书经营);固体废弃物治理;化工产品(不含化学危险品)的销售;计算机系统集成及网络工程;计算机、电子产品及办公设备的销售;工业自动控制设备、通信设备、显示设备、非金属材料、工业电炉的开发、生产、安装、销售及服务;企业经营管理人员培训;二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售(限分支机构)。"修改为:
"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:"国家大学科技园"的开发、建设及管理;高新技术开发、成果转让、技术服务;环保、工业自动控制、通信、显示设备和工业电炉生产、安装、销售;电子、机械、化工产品(不含化学危险品)、计算机软、硬件及办公设备销售及服务;计算机集成及网络工程;供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包;企业经营管理人员培训;二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售(限分支机构)。(国家有规定的,凭许可证经营)。"
二、将原《公司章程》"第十九条公司经批准发行的普通股总数为9033.6万股,成立时向发起人山东声乐集团有限公司发行3798.0996万股,占公司已发行普通股总数的42.04%。2001年8月7日,发起人山东声乐集团有限公司将其持有公司的发起人法人股2700万股(占公司已发行普通股总数的29.89%)转让给山东山大集团有限公司,将其持有公司的发起人法人股355.1596万股(占公司已发行普通股总数的3.93%)转让给济宁高新区开发建设投资有限责任公司。"修改为:
"第十九条 公司经批准发行的普通股总数为9033.6万股,成立时向发起人山东声乐集团有限公司发行3798.0996万股,占公司已发行普通股总数的42.04%。2001年8月7日,发起人山东声乐集团有限公司将其持有公司的发起人法人股2700万股(占公司已发行普通股总数的29.89%)转让给山东山大集团有限公司,将其持有公司的发起人法人股355.1596万股(占公司已发行普通股总数的3.93%)转让给济宁高新区开发建设投资有限责任公司。经2002年第一次临时股东大会审议通过,公司于2002年9月26日实施了每10股送红股1股、转增6股的送转方案。方案实施后,山东山大集团有限公司持有公司法人股4590万股,占公司已发行普通股总数的29.89%;山东声乐集团有限公司持有公司法人股1261.998万股,占公司已发行普通股总数的8.22%;济宁高新区开发建设投资有限责任公司持有公司法人股603.7713万股,占公司已发行普通股总数的3.93%。经山东省沂南县人民法院裁定,2003年7月2日,山东声乐集团有限公司将持有的公司法人股1261.998万股抵偿给能基投资有限公司;2003年10月27日,济宁高新区开发建设投资有限责任公司将持有的公司法人股603.7713万股抵偿给能基投资有限公司,能基投资有限公司共持有公司法人股1866.7693万股。2004年5月28日,宁波达因天丽家居用品有限公司受让了能基投资有限公司持有的公司法人股1866.7693万股,占公司已发行普通股总数的12.16%。"
三、将原《公司章程》"第二十条 公司的股本结构为:普通股15357.1199万股,其中发起人持有1262.998万股;其他内资股股东持有14094.1219万股。"修改为:
"第二十条公司的股本结构为:普通股15357.1199万股,其中国有法人股4590万股,占普通股总数的29.89%;社会法人股2941.9615万股,占普通股总数的19.16%;社会公众股7825.1584万股,占普通股总数的50.95%。"
四、将原《公司章程》"第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。"修改为:
"第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。"
五、在原《公司章程》第四十一条后新增第四十二条、第四十三条,条款依次顺延:
"第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
"第四十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"
六、在原《公司章程》第四十四条第(四)项后增加一项,其他项序号顺延,新增项为:
"(五)公司二分之一以上的独立董事提议召开时;"
七、在原《公司章程》第四十五条后新增两条,条款依次顺延:
"第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十九条股东大会审议本章程第七十四条所列事项,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票。股东大会网络投票按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理。"
八、在原《公司章程》第四十七条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。"后增加一款:
"股东大会审议本章程第七十四条所列事项,公司在公告股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
九、在原《公司章程》第四十八条第(一)项后增加一项作为第(二)项,原第(二)项及其后项的序号相应顺延。新增项为:
"(二)会议召集人及会议召开方式: "
十、在原《公司章程》第五十二条后新增一条,条款依次顺延:
"第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
十一、将原《公司章程》"第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。"修改为:
"第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。"
十二、将原《公司章程》"第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以依照本公司章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。"修改为:
"第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以依照本公司章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。"
十三、在原《公司章程》第六十七条后新增两条,条款依次顺延:
"第七十三条 股东大会在选举董事、监事的过程中,采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体规定遵照公司《累积投票制实施细则》执行。
第七十四条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
十四、将原《公司章程》"第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。"修改为:
"第八十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,公司应当聘请律师进行见证。"
十五、在原《公司章程》第七十六条后增加二条,条款依次顺延:
"第八十四条 公司股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明,并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况;
提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。
(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
第八十五条股东大会的其他规定,遵照公司《股东大会议事规则》执行。"
十六、将原《公司章程》"第九十七条 董事会有权决定单项金额占公司最近一次经审计总资产10%以下(包括10%)且金额不超过公司净资产50%的对外投资。公司的对外投资还须符合法律、法规及《股票上市规则》的有关规定。"修改为:
"第一百零六条 董事会有权决定以下交易:
(一)一般交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下,且绝对金额低于5000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额低于500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下,且绝对金额低于5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额低于500万元。
公司董事会审议一般交易时,若超出上述任一标准的,均需提交公司股东大会审议。
(二)关联交易
与关联人发生的交易金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
十七、将原《公司章程》第一百零四条第二款"如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"修改为:
"如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
十八、在原《公司章程》第一百一十二条后新增一条,条款依次顺延:
"第一百二十二条董事会的其他规定,遵照公司《董事会议事规则》执行。"
十九、删除原《公司章程》第一百一十三条,新增一节作为第三节,条款依次顺延:
"第三节 独立董事
第一百二十三条公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百三十条 独立董事的其他规定,遵照公司《独立董事工作制度》执行。"
二十、将原《公司章程》"第三节 董事会秘书"部分修改为以下内容,条款依次顺延:
"第四节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对公司和董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书的任职资格:
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)公司现任监事;
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百三十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。"
二十一、在原《公司章程》第一百四十三条后新增一条,条款依次顺延:"第一百六十五条 监事会的其他规定,遵照公司《监事会议事规则》执行。"
二十二、在原《公司章程》第一百四十九条后新增一条,条款依次顺延:"第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。年度利润分配董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在现金分配时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。"
二十三、将原《公司章程》"第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"修改为:"第一百九十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"
二十四、将原《公司章程》"第一百七十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上至少公告三次。"修改为:
"第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《证券时报》以及中国证监会指定的互联网网站上至少公告三次。"
二十五、将原《公司章程》"第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。"修改为:
"第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》或《证券时报》以及中国证监会指定的互联网网站上公告三次。"
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十八日
附件三:
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
鉴于中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规范性文件对上市公司规范运作提出了新的要求,原公司《股东大会议事规则》的部分条款应作修改。现结合公司实际提出具体修改方案如下:
一、将原"第四条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌,直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的,直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌;公告日为非交易日,则公告后第一个交易日复牌。"
修改为:"第四条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌,直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的,直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌;公告日为非交易日,则公告后第一个交易日复牌。"
二、将原"第十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。"修改为:
"第十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东,其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。"
三、将原"第二十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。"
修改为:"第二十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。"
四、将原"第三十一条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。"
修改为:"第三十一条 股东大会的召开方式有现场表决、通讯表决和网络投票及符合规定的其他投票方式。通讯表决方式是指通过互联网、交易系统以外的通讯方式进行表决的方式。"
五、将原"第三十二条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少、议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。"
修改为:"第三十二条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。在议案较少、议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。"
六、在原第三十二条后新增一条作为第三十三条,其他条款依次顺延。
"第三十三条股东大会审议本规则第九十六条所列事项,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票。股东大会网络投票按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理。"
七、在原三十五条后新增一条,条款依次顺延:"第三十七条同时以现场表决和网络投票及符合规定的其他投票方式召开股东大会的,公司股东或其委托代理人应按有关实施办法办理手续,并在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。"
八、在原第四十四条第一项后增加一项,项号依次顺延,增加项为"(二)会议召集人及会议召开方式;敚?(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;"修改为:摚ㄎ澹┯腥ǔ鱿啥蠡峁? 东的股权登记日,股东大会采用的投票方式和投票程序。"
九、在原第四十五条后新增一条,条款依次顺延:"第四十八条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
十、将原"第五十一条 股东大会的文件准备是在董事会领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关人员完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。"
修改为:"第五十四条 董事会秘书负责组织公司相关人员完成股东大会文件的准备工作,并在股东大会召开前以书面或其他形式送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。"
十一、将原"第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第四十条的规定程序要求召集临时股东大会。"修改为:
"第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第四十二条的规定程序要求召集临时股东大会。"
十二、将原第七十二条第"(一)项单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东有权向股东大会提名公司董事、独立董事、监事候选人,并提出提案;"修改为:
"(一)单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东有权向股东大会提名公司普通董事、监事候选人,并提出提案;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并提出提案;"
十三、在原第七十二条后新增一条,条款依次顺延:"第七十六条 股东大会在选举董事、监事的过程中,采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体规定遵照公司《累积投票制实施细则》执行。"
十四、在原第七十四条后新增一条,条款依次顺延:"第七十九条 同时以现场表决和网络投票及符合规定的其他投票方式召开股东大会的,一并执行网络投票及符合规定的其他投票方式的相关程序和规定。审议本规则第九十六条事项的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。"
十五、在原第八十六条后新增一条,条款依次顺延:"第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
十六、在原第八十九条后新增一条,条款依次顺延:"第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
十七、将原"第九十五条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。"
修改为:"第一百零二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。同时以现场表决和网络投票及符合规定的其他投票方式召开股东大会的,应当与现场投票的表决票数合并,计入本次股东大会的表决权总数。审议本规则第九十六条所列事项时,应分别统计非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,并说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"
十八、将原"第一百零八条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《证券时报》上刊登,同时在中国证监会指定的巨潮网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)上公布。"
修改为:"第一百一十五条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的报刊和互联网网站上公布。"
十九、原规则中涉及的"中国证监会济南证管办"修改为"中国证监会山东监管局"。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十八日
附件四:
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
鉴于《公司董事会议事规则》部分条款已不符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规范性文件的要求,现对公司原《董事会议事规则》提出以下修正案:
一、将"第五条 董事会有决定3000万元以下风险投资、资产抵押、担保及核销坏账损失的权限,并严格审查和决策程序;有权决定收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产的50%以下、资产净额占公司最近经审计后净资产的50%以下、相关利润占公司最近经审计后利润的50%以下且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以下的投资范围。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"修改为:
"第五条 董事会有权决定以下交易:
(一)一般交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下,且绝对金额低于5000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额低于500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下,且绝对金额低于5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额低于500万元。
公司董事会审议一般交易时,若超出上述任一标准的,均需提交公司股东大会审议。
(二)关联交易
与关联人发生的交易金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。"
二、将"第八条 公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知各董事、监事,临时董事会会议的召开应于会议召开十日前书面通知各董事、监事。"修改为"第八条 公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知各董事、监事;召开临时董事会会议须以书面形式提前三日通知各董事,特殊情况至少在会议召开前一日以书面或电话通知各董事。"
三、删除第二十九条第(二)款"有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》有关章节的规定办理。"
四、将第三十条第(三)项第2款"公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。"修改为:
"2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。"
将第三十条第(三)项第5款"公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。
董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情况。有关的董事会的决议应当公告。"修改为:
"5、公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按照《公司章程》有关董事会担保权限的规定,行使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。
董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。董事会有关对外担保事项的决议,应当取得董事会全体成员2/3以上签字同意方为有效。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情况。有关的董事会的决议应当公告。"
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十八日
附件五:
授权委托书
本公司(或本人)兹授权 (先生/女士)(证件号码: )代 表本公司(或本人)参加山东山大华特科技股份有限公司2004年年度股东大会,并委托 其全权行使会议所有审议事项的表决权。 特此授权 (个人股东) (法人股东) 股票账户号码: 股票账户号码: 持股数: 持股数: 委托人签名: 法人单位盖章: 身份证号码: 法定代表人签名: 年 月 日 (本授权委托书复印及剪报均有效)
山东山大华特科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东山大华特科技股份有限公司董事会,现就提名王文琦先生为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东山大华特科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合山东山大华特科技股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东山大华特科技股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东山大华特科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:山东山大华特股科技份有限公司
董 事 会
二〇〇五年四月十八日
附:
山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王文琦,作为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东山大华特科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:王文琦
二〇〇五年四月八日
山东山大华特科技股份有限公司独立董事意见
山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》,决定提名王文琦先生为公司独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司独立董事,就此发表如下意见:
本次董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司章程》及《公司股东大会规范意见》的有关规定。本次被提名的独立董事候选人具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行独立董事职责所应具备的能力,因此,我同意公司董事会提名王文琦先生为独立董事候选人,并提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事:郭惠云 陈旭 与剑波
二〇〇五年四月十八日