本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
2004年11月16日,本公司与山东山大华天科技股份有限公司(以下简称山大华天)在济南签署《股权转让协议书》,本公司将持有山东山大华特软件有限公司(以下简称华特软件)的850万股股权转让给山大华天。因本公司与山大华天的控股股东山东山大科技集团公司均为山东山大集团有限公司的控股公司,根据有关规定,本次转让构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月24日审议通过了上述股权转让事宜,三名关联董事在表决时实施了回避,独立董事就本次股权转让已发表独立意见。
该关联交易的金额在公司董事会的权限范围之内,无需经公司股东大会或政府有关部门批准。
二、关联方介绍
山大华天是山东山大集团有限公司的全资企业山东山大科技集团公司的控股公司,与本公司同受山东山大集团有限公司的控制,而华特软件又为本公司的控股子公司,故本次股权转让存在关联关系。具体关系如下图所示:
山东山大集团有限公司 │ │ ┌────┴─────┐ │100% │29.89% 山东山大科技集团公司 山大华特科技股份有限公司 │ │ │38% │85% 山东山大华天科技股份有限公司 山东山大华特软件有限公司
山东山大集团有限公司是山东大学的全资子公司,注册资本30000万元,法定代表人张永兵,属国有独资企业。主要经营投资于高新技术产业、服务业、房地产业;资产管理;机械电子设备、环保设备、化工产品的销售;计算机软硬件的开发、销售及网络安装等业务。
山大华天成立于2000年12月,企业类型为股份有限公司,注册资本4800万元。其中:山东山大科技集团公司持有1,824万股,占股份总数的38%,是第一大股东。法定代表人为李宇兵,注册地址:济南市千佛山路3号华天大厦,税务登记号为370102726230892。该公司主要经营电力、电子设备、焊接设备的制造、销售、技术开发;自动化工程系统、网络系统及软件的开发、销售;钢材、焊接材料、普通机械、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、建筑装饰材料的销售。
该公司2003年实现净利润657万元,截止2004年9月末的净资产为5870万元。
三、交易标的基本情况
华特软件成立于2002年11月,注册地址为济南高新开发区齐鲁软件园创业广场B509室,法定代表人为杨超英,注册资本1000万元。其中:本公司以260万元资产及590万元现金合计850万元出资,占其注册资本的85%;杨超英等自然人以现金出资150万元,占注册资本的15%。主要经营计算机软件的开发、生产、批发及零售,计算机系统集成及网络工程等业务。
根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2004]第2000192号审计报告,截止2004年9月30日,该公司资产总额978.81万元,负债总额69.44万元,所有者权益909.37万元。2004年1-9月,实现主营业务收入803.85万元,净利润-64.36万元。
公司聘请了具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对标的股权涉及的资产采用重置成本法进行了评估。根据中和正信会评报字(2004)第(2)-048号资产评估报告书,截止评估基准日2004年9月30日,该公司帐面净资产909.37万元,评估净资产911.27万元。
四、交易的内容及定价
1、交易内容及定价
根据《股权转让协议书》,本公司将所持华特软件的850万股股权全部转让给山大华天,交易价格为7,745,775.49元,以2004年9月30日为评估基准日的华特软件资产评估报告确定的净资产值为定价依据。
2、支付方式和生效条件
《股权转让协议书》约定,协议生效后十日内,山大华天向本公司支付现金人民币5,245,775.49元,剩余款项250万元在协议生效后六个月内支付。如六个月内未付清,山大华天所欠款项按银行同期贷款利率向本公司支付利息。本公司董事会认为,山大华天自成立以来经营业绩稳步增长,目前财务状况良好,具有支付交易款项的能力。
股权转让协议自2004年11月16日双方签字盖章后生效。
五、其他安排
本次股权转让后,山大华天全部接受华特软件现有人员,华特软件继续经营,不涉及人员安置问题,亦不存在土地租赁等其他情况。
六、交易目的及影响
华特软件近两年持续亏损,且资产规模较小,抗风险能力差。通过本次股权转让,剥离不良资产,可以达到瘦身增效、降低经营风险的目的,符合公司发展战略。本次股权转让,公司的资产结构得到调整,核心业务能力进一步强化,主营业务发展方向更加突出,有利于公司的持续、健康发展,符合全体股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为,该关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该关联交易符合公司实际情况,有利于公司产业结构的调整,交易价格以有证券从业资格的会计师事务所经评估后的评估值为准,价格公平合理,不会造成公司利益的损害。
八、独立顾问意见
独立财务顾问上海远东证券有限公司认为(摘自《独立财务顾问报告》):
1、本次转让及关联交易是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则。
2、本次转让双方以中和正信会评报字[2004]第(2)-048号《资产评估报告书》中对标的资产评估的价值为作价依据,定价合理,不存在损害山大华特和全体股东利益的情形。
3、本次股权转让行为将进一步强化公司核心业务能力,调整山大华特资产结构,加强山大华特主营业务,提升公司未来盈利能力,有利于山大华特持续、健康发展,符合全体股东利益。
九、备查文件
1、本公司第四届董事会第九次会议决议;
2、本公司独立董事意见书;
3、上海远东证券有限公司《独立财务顾问报告》。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇四年十一月十七日