山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年4月14日在公司(济南)召开,会议应到董事9名,实到董事8名,董事闫俊杰先生委托董事王希军先生出席会议并代为表决。公司监事、公司总经理列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张永兵先生主持,进行了如下事项:
一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》;
二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》;
三、审议通过了“公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案”:
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,2003年度公司实现主营业务收入171,679,584.35元,利润总额22,773,010.33元,母公司税后净利润3,383,855.69元,提取10%法定盈余公积金338,385.57元,提取5%法定公益金169,192.78元,加以前年度结转的未分配利润25,602,379.11元,本年度可供股东分配利润为28,478,656.45元,资本公积金为57,066,471.23元。
由于公司各项业务正处于发展初期,为了保持公司的稳步发展,拟定2003年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了“关于计提2003年度各项资产减值准备的议案”:
1、提取应收款项坏账准备:13,568,987.44元,其中:应收账款提取6,320,647.60元,其他应收款提取7,248,339.84元。
2、提取存货减值准备:801,889.83元。
3、提取固定资产减值准备:197,417.75元。
五、审议通过了《公司2003年年度报告》及《年度报告摘要》;
六、审议通过了“关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案”:
决定继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2004年的审计机构。
七、审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”,拟对《公司章程》做如下修改:
1、将原《公司章程》第九十七条:“董事会有决定3000万元以下风险投资、资产抵押、担保及核销坏账损失的权限,并严格审查和决策程序;有权决定收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产的50%以下、资产净额占公司最近经审计后净资产的50%以下、相关利润占公司最近经审计后利润的50%以下且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以下的投资范围。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”修改为:
“第九十七条 董事会有权决定单项金额占公司最近一次经审计总资产10%以下(包括10%)且金额不超过公司净资产50%的对外投资。公司的对外投资还须符合法律、法规及《股票上市规则》的有关规定。”
2、在原《公司章程》第九十七条后增加一条,作为第九十八条,原第九十八条及其后条款的条款序号相应顺延一位。
新增第九十八条内容为:
“第九十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司担保应当遵守以下规定:
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(四)董事会有权决定每次单笔金额在5000万元(含5000万元)以下的担保。
(五)公司每次对外担保超过5000万元以上的,须经股东大会批准。
(六)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员2/3以上签字同意,或者提交股东大会批准。
(七)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述款项规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
3、将原《公司章程》第一百三十五条“公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。”修改为:
“第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。”
八、审议通过了“关于董事辞职的议案”:
同意公司副董事长闫俊杰先生、董事胡敬田先生、董事郑波先生辞去董事职务,闫俊杰先生并因此不再担任公司副董事长。
在股东大会选举出新的董事前,三位董事将继续履行其董事职责,闫俊杰先生将继续履行其副董事长职责。
九、审议通过了“关于增补公司董事的议案”:
决定提名李宇兵先生、张兆亮先生、张璨女士为第四届董事会董事候选人(简历附后)。
十、审议通过了“关于董事长助理辞职的议案”:
同意马迎三先生、冯军涛先生辞去董事长助理职务。
以上除第四、第五、第十外,其余事项尚需提交公司2003年年度股东大会审议。
十一、审议通过了“关于召开2003年年度股东大会的议案”:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,定于2004年5月28日召开公司2003年年度股东大会。会议事宜安排如下:
1、时间、地点和会期
(1)时间:2004年5月28日上午9:00。
(2)地点:公司会议室(济南)。
(3)会期:半天。
2、会议议项:
(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》;
(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》;
(3)审议《公司2003年度财务决算报告》;
(4)审议“公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案”;
(5)审议“关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案”;
(6)审议“关于董事辞职的议案”;
(7)审议“关于监事辞职的议案”;
(8)审议“关于增补公司董事的议案”;
(9)审议“关于增补公司监事的议案”;
(10)审议“关于修改《公司章程》的议案”;
3、会议出席对象
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师;
(2)截至2004年5月19日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东授权人。
4、会议登记办法
(1)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证,股票帐户卡;法人股股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证。 因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(受托人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡),股东亦可以信函或传真方式登记。
(2)登记时间:2004年5月25日、26日上午8:30-11:00, 下午2:00-5:00
(3)登记地点:公司股东关系管理部
(4)联系方式:电话:0531-5198600 5198606
传真:0531-2666189
(5)通讯地址:济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
邮 编:250061
5、其他事项:与会人员食宿交通费自理。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二○○四年四月十五日
附件1:董事候选人简历
李宇兵,男,汉族,1960年2月出生,工商管理硕士,博士在读,山东大学管理学院教授,硕士研究生导师,执业律师,中共党员。历任山东山大华天科技股份有限公司董事长、山东全诚律师事务所执业律师、山东电子学会电源专业委员会副主任,现任山东山大华特科技股份有限公司总经理。
张兆亮,男,1965年2月出生,大学本科毕业,副教授,中共党员。历任山东大学产业处副处长,山东大学科技园建设管理办公室副主任,山东山大科技园发展有限公司总经理,中国高校科技产业协会常务理事。现任山东大学产业党委副书记,山东山大集团有限公司董事、总经理。
张璨,女,1966年7月出生,硕士研究生毕业。曾任共青团北京市委文体部干事、中央团校青年工作系教师、中国科学院大路公司副总经理、中农集团深圳公司副总经理、威海达因生物制药有限责任公司董事长、北京达因科技发展有限公司执行董事、能基投资有限公司董事长、山东达因海洋生物制药股份有限公司董事长。现任北京达因军惠网络技术有限公司董事长兼首席执行官。
附件2:
授 权 委 托 书
本公司(或本人)兹授权 (先生/女士)(身份证号码: )代表本公司(或本人)参加山东山大华特科技股份有限公司2003年年度股东大会,并委托其全权行使表决权。
特此授权。
(个人股) (法人股)
股票账户号码: 股票账户号码:
持股数: 持股数:
委托人签名: 法人单位盖章:
身份证号码: 法定代表人签名:
年 月 日
(本授权委托书复印件及剪报均有效)