中国证监会杭州特派员办事处于2002年7月16日至7月23日对本公司进行了例行巡回检查,并由中国证监会济南证券监管办公室(以下简称:"济南证管办")于2002年9月27日下发了济证公司字[2002]73号《限期整改通知书》 (以下简称《通知书》)。本公司接到《通知书》后非常重视,针对《通知书》所提出的问题,组织全体董事、监事及高管人员进行了认真的学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,对有关问题提出如下整改措施:
一、规范运作方面
(一) 与大股东之间“五分开”的问题
《通知书》指出了公司自改制设立至重组前的“三分开”不彻底,重组后未注册独立的商标,购入山东山大集团有限公司(以下简称山大集团)全资子公司的整体资产后,未办妥有关房产证的变更手续的问题。
经查,公司重组前确实存在“三分开”不彻底的问题, 2001年11月公司重组后,已严格按《上市公司治理准则》的要求进行了规范,现公司独立商标的注册工作已经完成,房产证的变更手续,正在办理当中,并力争尽快完成。公司今后将严格按“五分开”的要求处理与现大股东山大集团之间的关系。
(二)“三会”运作方面的有关问题。
经检查,公司确实存在《通知书》指出的公司重组前在股东大会、董事会、监事会运作和公司重组后的个别监事会运作不规范问题。为此,公司已经按有关要求制定了规范的"三会"议事规则,并经公司董事会和股东大会审议通过实施。公司保证在今后的股东大会、董事会和监事会会议召开时,严格按规定要求办理"三会"的会议通知、登记、表决、决议、记录等事宜;保证独立董事对重大关联交易等事项发表独立意见;保证进一步加强监事会独立运作的能力,充分发挥其对董事会和高管人员的监督作用。
(三)内控制度建设方面问题
公司已经按《通知书》的整改要求,先后制定了公司《关联交易管理制度》和《计提资产减值准备的规定》,并根据“监事应当亲自出席会议”的要求,对《监事会议事规则》的有关内容进行了修改。
(四)资产重组方面问题
2001年9月,公司购买了山东山大科技集团公司所属的山东工大科苑公司、山大华特事业总公司和山东工大软件公司的整体资产,由于公司法人资格注销涉及税务清查等多项程序,历时较长,我公司已将注销山东工大科苑公司的有关材料上报,尽快完成注销工作。华特公司注销工作已经完成。另外,在山东工大软件公司基础上进行增资改制,组建山东山大华特软件有限公司的注册登记工作已经完成。关于山东沂蒙轴承股份有限公司190万股股权过户手续问题,公司已采取措施,尽快完成过户手续。
二、信息披露方面
《通知书》指出了公司在临时信息披露和定期报告中存在的问题,针对《通知书》提出的问题,公司已制定了《信息披露管理办法》,并已经股东大会审议通过实施。公司接受巡检以来,一直严格按上市公司信息披露的有关规定履行信息披露义务。在今后的工作中,公司将按有关法律、法规和《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的要求,进一步加强和规范信息披露工作,杜绝此类问题在今后信息披露工作中出现,确保信息披露的真实、准确、完整。
三、募集资金使用方面
《通知书》指出了公司重组前对募集资金使用项目的分析、论证不足,投资项目实际产生的效益不佳,未按规定使用募集资金,频繁变更投资方向的问题。
公司重组后,新的董事会对此非常重视,已于2002年6月30日前将原用于国债投资的3000万元募集资金全部变现收回;针对部分募集资金被原大股东声乐集团及其关联企业实际占用的问题,公司现已将对声乐集团债权中的4509万元变更为对山大集团的债权,并已经收回其中的1900万元,其余欠款回收的可靠性也大大提高。公司将督促山大集团尽快偿还,并优先解决被占用的募集资金。同时,对重组前变更但已无法实施的投资项目,已按规定程序进行了变更,决定收购山东大学晶体材料研发中心等四个项目。公司将尽快组织投资项目的实施,在今后的募集资金使用和管理过程中,公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定,加强对项目的筛选和论证,并履行必要的程序,切实做好募集资金的管理及 使用,提高投资效益。
四、财务方面
(一)、关联交易问题
公司对《通知书》指出的重组前与关联公司的关联销售问题、原大股东及其关联方占用公司资金的问题等进行了认真的检查。公司重组后已经建立了独立的营销体系,目前产品全部自行销售,产品定价严格遵循了市场公平原则。对原大股东及其关联方占用公司资金的问题,公司一开始就高度重视,2001年以来的资产重组方案也是围绕着如何解决大股东与关联方占用资金问题执行的,并制定和披露了欠款的归还方案。公司将进一步采取措施利用资产重组等方式加大欠款的回收力度。另外,《通知书》指出的公司收取后又出借给声乐集团及其关联方2001年度的资金占用费,现已经收回。
(二)应收款项账龄分析及坏账准备的计提问题
公司对一年以内的应收款项的坏账准备计提比例由5%变更为3%,是经公司重组前的第三届董事会临时会议审议批准的,公司已在2001年8月25日的《2001年中期报告》中进行了披露。当时的考虑是:由于公司一年以内的其他应收款主要是原大股东声乐集团及其关联方欠款,而公司2001年资产重组的《合作框架协议》已经签署并披露,公司考虑到资产重组的方案为承债式收购股权,资产重组本身也是为解决大股东及关联方欠款的过程,应收款项成为坏账的可能性较小。公司按照实质重于形式的原则将原大股东及其关联方欠款按一年以内发生、3%的比例计提坏账准备,并在报告的其他重要事项中进行了披露。
(三)、债务重组及资产收购中的有关问题
《通知书》指出:2002年6月27日,公司以债务重组方式从沂南声宇鞋业公司和沂南龙豪鞋业公司购入的鞋产品,无相关协议,定价政策按2001年7月31日资产重组的评估价格执行,不具公允性,未经过必要的决策程序;截至2001年12月31日,公司尚未按公司与山大科技签订的《资产购买协议》,支付购买软件公司整体资产的股权转让款,将购买日确定为2001年11月30日,在会计处理上不合规。
1.2002年6月27日,公司与沂南声宇鞋业公司和沂南龙豪鞋业公司的债务重组行为,是在2001年的10月25日签订的“资产置换补充协议”中约定的,当时的价格是依据市场价格和资产置换协议确定的,只是由于公司变更该公司名称和税务登记时间较长,无法及时开票,才推迟到2002年6月27日完成。该批各类鞋置入后,公司会计人员根据增值税专用发票开具了入库单,由于会计人员未及时将入库单转交给仓库保管员,故未及时登记仓库明细账,但购入的各类鞋实际已转移到公司仓库,现已按规定登记仓库明细帐。
2.根据2001年9月9日公司与山大集团签订的《资产购买协议》山大集团承诺代声乐集团偿还对公司的欠款的约定,公司已将收购软件公司应支付给山大集团款项直接冲减了声乐集团对公司的欠款。因此,已无须再向山大科技支付款项。
(四)部分会计处理存在差错
根据《通知书》的要求,公司已对确认2001年11-12月收入时收支不配比问题进行了调整,对未进行会计处理的税金事项,也在收到《通知书》后按要求进行了处理。公司今后将严格按照有关会计法规的规定,在收入及费用的财务核算上,按照收入成本配比的原则和及时性进行核算。
(五)会计报表编制问题
公司认真检查了《通知书》指出的,关于公司在2001年进行了重大资产重组后,编制2001年年报时,将上年同期数按上年母公司数加上会计政策变更及会计差错调整数列示的问题,公司今后将认真学习和把握有关会计法规,严格按规定编制会计报表。
(六)往来款问题
《通知书》指出的,济宁高新区投资有限公司在以承债式受让公司境内法人股的股权后,应向公司支付而实际未支付的款项,现已根据2002年8月23日公司与安徽国祯集团股份有限公司签订的合作协议,将该债权转让给了安徽国祯集团股份有限公司,公司将尽快收回该款项。同时,公司也将积极采取措施加大对沂南县阳都资产运营有限公司欠款的回收力度,尽快收回其因资产置换差额而对公司的欠款。
(七)、主营业务收入确认问题
关于《通知书》指出的公司与销售公司之间的某些业务主营业务收入的会计处理问题,经落实,系将对乌鲁木齐百货公司等购货单位的收入冲回,又开票给销售公司,由销售公司负责向乌鲁木齐百货公司等购货单位收款所致。
(八)存货管理问题
公司已根据《通知书》要求,着手制定对存货的内部控制制度,今后将定期对存货进行盘点核对,加强对存货的管理,并采取资产置换、加大产品销售力度等方法和措施尽快处理积压存货。
山东山大华特科技股份有限公司
二00二年十二月二十七日