山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2002年9月 18 日在本公司会议室(济南)召开。应到董事八名,实到董事六名,另一名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权。会议由董事长张居民先生主持,监事会五名成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、《关于出资组建山东山大康诺制药有限公司及关联交易的议案》
为了有效整合山东大学的资源,充分发挥学校的技术优势,推动公司资产的进一步优化,决定出资1040万元与山东山大集团有限公司、山东山大科技园发展有限公司及自然人臧恒昌、程树仓、王景梓共同组建山东山大康诺制药有限公司(暂定名)。
山东山大康诺制药有限公司注册资本1300万元,本公司以现金出资1040万元,占注册资本的40%。公司经营范围为药品、原料、制剂的生产、销售;医药学的技术产品开发、技术服务;生物工程、计算机临床应用、开发、服务;文化办公机械、计算机及配件、教学仪器的销售;化学试剂(不含化学危险品)的销售(以工商局核准的经营范围为准)。
本次投资符合国家产业政策和当前的市场需求,可以有效改善公司的产业结构和资产质量,有利于促进公司的持续和健康发展,符合上市公司和全体股东的利益。
本次共同出资组建公司的行为属关联交易。公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,确保公司及全体股东的利益不受损害。审议本议案时,两名关联董事已回避,未参与表决。
二、《关于增补公司独立董事的议案》
为进一步完善公司治理,促进公司规范运作,经综合考察,决定提名陈旭先生、于剑波先生为公司第三届董事会独立董事候选人,待上报监管部门对其任职资格和独立性进行审核确认后,提交股东大会审议。
特此公告。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二○○二年九月十八日
附:陈旭先生、于剑波先生简历
陈旭,男,一九五九年八月出生,法学学士。一九八三年三月开始从事律师工作,先后在北京市法律顾问处、北京市第二律师事务所工作,现为北京隆安律师事务所专职律师。
陈旭先生自从事律师工作以来,先后承办过大量经济合同纠纷、涉外经济及民事纠纷和民事、刑事案件,并担任众多大中型企事业单位的法律顾问,对公司法、民法、合同法、担保法、仲裁、公司组建、重组、股份制改造、破产清算、知识产权等法律法规有深刻理解,在上述领域积累了丰富的实践经验,能够熟练办理涉及以上各方面的有关法律法规诉讼、非诉讼、法律顾问等业务。
于剑波,男,一九六五年六月出生,法学博士、高级研究员。一九九一年起就职于当代中国研究所,专门从事当代重大经济问题研究;一九九八年起,长期在一线从事企业管理、金融投资等业务,历任中同富投资有限公司董事、总裁,America Hualong Investment & Development Co.,Ltd副总裁,现任深圳今日创业投资管理有限公司副总裁。
于剑波先生先后在《人民日报·内部参考》、《求是·内部文稿》、《金融时报》等重要媒体上发表专业论文百余篇,并著有专著十余部,其关于“创立合理的改革成本分摊机制”等论点引起较大反响,在企业战略管理、资本运营等方面具有深厚的理论功底和较强的运作能力。
山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 于剑波,作为山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东山大华特科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人: 于剑波
二00二年九月一日
山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈旭,作为山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东山大华特科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人: 陈旭
二00二年九月一日