本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司第三届董事会第二十次会议决议,公司董事会决定与山东山大集团有限公司、山东山大科技园发展有限公司及自然人臧恒昌、程树仓、王景梓共同出资组建山东山大康诺制药有限公司(暂定名)。
由于山东山大集团有限公司系公司的控股股东,持有公司29.89%的股份,同时山东山大科技园发展有限公司系山东山大集团有限公司的控股子公司,因此本次共同出资组建公司的行为构成关联交易。
公司董事会审议该投资议案时,两名关联董事张居民先生、张永兵先生已回避,未参与表决,其余五名董事投票同意。公司独立董事郭惠云女士就本次关联交易发表了独立意见。
该事项所涉及的投资金额在公司董事会的权限范围之内,不需经公司股东大会或政府有关部门批准。
二、关联方介绍
1、山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团”)是山东大学出资设立的国有独资公司,成立于2001年7月26日,注册资本3亿元人民币,注册地址为济南市经十路73号,法定代表人韩金远。公司经营范围是:投资高新技术产业、服务业、房地产业及资产管理;机械电子设备、环保设备、化工(不含化学危险品)的销售;计算机软硬件的开发、销售及网络安装;环保产品的开发及技术服务;企业形象策划等。山东山大集团有限公司持有本公司29.89%的股份,系本公司的控股股东。
2、山东山大科技园发展有限公司(以下简称“科技园发展公司”)系本公司控股股东山大集团的控股子公司,注册资本1535万元人民币,注册地址为济南市经十路73号,法定代表人张居民。公司经营范围是:电力、电子、机械、化工(不含危险化学品)、环保、计算机、节能技术及产品的开发、技术服务、技术咨询、人员培训。
3、臧恒昌,住址济南市历下区文化西路44号,现任山东山大康诺制药厂厂长。
4、程树仓,住址济南市历下区文化西路44号,现任山东山大康诺制药厂副厂长。
5、王景梓,住址济南市历下区文化西路44号,现任山东山大康诺制药厂工会主席。
三、山东山大康诺制药有限公司基本情况
山东山大康诺制药有限公司是以山大集团下属的三个全资企业(山东山大康诺制药厂、山东山大创新医药开发总公司和山东山大高新技术开发中心)为基础进行增资改制成立的有限责任公司。鉴于:
1、山东山大康诺制药厂拥有多个药品生产许可证、产品品种批准文号,具备研发能力、销售网络、盈利能力,企业资产状况良好,员工素质较高。而本次资产评估不进行无形资产评估。
2、新公司成立后能够依托山东大学的名校优势、人才优势、技术优势以及山东大学所属医院的市场资源。
3、山大集团为新公司无偿提供位于山东大学科技园的18000平方米的土地和部分建设资金的贷款贴息。
经过各方充分协商,确定股本构成如下:
本公司以现金出资1040万元,占注册资本的40%;山大集团以其拥有的山东山大康诺制药厂、山东山大创新医药开发总公司和山东山大高新技术开发中心的实物资产、股权,按净资产评估值520.12万元出资,占注册资本的40%;山东山大科技园发展有限公司以现金出资234万元,占注册资本的10%;自然人臧恒昌以现金出资102万元,占注册资本的7.84%;自然人程树仓以现金出资18.3万元,占注册资本的1.41%;自然人王景梓以现金出资9.7万元,占注册资本的0.75%。
山东山大康诺制药有限公司经营范围:药品、原料、制剂的生产、销售;医药学的技术产品开发、技术服务;生物工程、计算机临床应用、开发、服务;文化办公机械、计算机及配件、教学仪器的销售;化学试剂(不含化学危险品)的销售(以工商局核准的经营范围为准)。
山东山大康诺制药有限公司设立董事会。董事会由七人组成,其中本公司推荐三名,山大集团推荐三名,科技园发展公司推荐一名。董事长为公司法定代表人,由本公司推荐的董事担任,副董事长一人由山大集团推荐的董事担任。
山东山大康诺制药有限公司设立监事会。监事会由五人组成,其中本公司推荐两名,山大集团推荐两名,自然人股东推荐一名。监事会主席由山大集团推荐的监事担任。
山东山大康诺制药有限公司设总经理一名,由董事会聘任,在董事会领导下主持公司日常工作,对董事会负责。
四、关联交易合同的主要内容
1、定价依据
按照山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字[2002]第3027号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,山东山大康诺制药厂、山东山大创新医药开发总公司和山东山大高新技术开发中心的净资产账面值为384.37万元,净资产评估值为520.12万元。净资产账面值与评估值差异的主要原因为,山东大学和山大集团分别将对三企业的借款119万元、45.7万元转为投资。
经各方充分协商,同意以山东山大康诺制药厂、山东山大创新医药开发总公司和山东山大高新技术开发中心2002年6月30日的净资产评估值即人民币520.12万元,作为山大集团对山东山大康诺制药有限公司的出资金额。
2、支付方式:
出资各方在协议签订后十五个工作日内将出资现金存入山东山大康诺制药有限公司注册临时帐户。
3、违约责任:
(1)任何一方违反协议,违约方应对其他方因此而遭受的损失承担责任。
(2)任何一方违反协议,应向损失方做出赔偿。要求赔偿方以书面形式向违约方提出应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次投资有利于发挥山东大学的技术资源优势和上市公司的资本、机制优势,符合国家产业政策和当前的市场需求,可以有效改善公司的产业结构和资产质量,增强抵御市场风险能力,促进公司的持续和健康发展。
本公司董事会一致认为,该项投资将为公司拓展新的发展空间,创造新的利润增长点和长期稳定的收益,确保公司及全体股东的长远利益。
本公司此次投资所需资金共计1040万元人民币,拟用自有资金(包括通过贷款获得的资金)予以解决。
六、备查文件
1、《投资协议书》;
2、山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议;
3、独立董事意见书。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二00二年九月十八日