本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:本公司已于2002年5月24日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登 了关于公司本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议及相关公告,本公告是对前 次公告内容做出的补充公告。
山东山大华特科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")本次拟进行资 产购买的基本方案如下:
本公司拟以前次募集资金收购山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团”) 合法持有的山东大学晶体材料研发中心(以下简称"晶体中心")全部权益性资产。 按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评估报 告书》,截止到2001年12月31日,晶体中心净资产评估值为人民币19,002,735. 61 元。根据本公司与山大集团签订的《资产购买协议》,以晶体中心2001年12月31日 的净资产评估值为基础,经双方友好协商,一致同意按其净资产评估值即人民币19, 002,735.61元作为收购价格。
公司现就相关事项补充公告如下:
一、关于山东山大集团有限公司的股权结构及控股和参股企业的情况说明
山东山大集团有限公司(以下简称“山大集团” )是山东大学的全资子公司, 属于国有独资企业。
山大集团其他主要全资、控股和参股企业如下:
1、山大鲁能信息科技有限公司
成立于2000年,注册资本2.2亿元,山大集团出资51%。 该公司致力于发展以 光学标记阅读机为中心的光电子器件的开发、生产与销售业务,是亚太地区光学标 记阅读机生产基地。
2、山东山大科技集团公司
成立于1998年,注册资本4657万元,山大集团的全资企业。该公司的控股企业 山东山大华天科技股份有限公司,成立于2000年12月,注册资本3200万元,山东山 大科技集团公司出资46.88%,主要以电源、电力系统继电保护、 自动化装置以及 工业自动化工程系统等为产业基础,以电力、电子技术的研究、开发和电力、电子 设备的生产、制造及销售为公司主营方向。
3、山东山大科技园发展有限公司
成立于2001年3月,注册资本1535万元,山大集团出资89.9%,主要从事电力、 电子、机械、化工(不含危险化学品)、环保、计算机、节能技术及产品的开发、 技术服务、技术咨询、人员培训。
4、山东长城电子清洗科技有限公司
成立于1992年,注册资本275万元,山大集团出资60%, 是从事新型电子工业 清洗产品研究、开发、生产、销售的电子工业清洗公司。
5、山东三星化学联合公司
成立于1991年,注册资本570万元,山大集团出资40%。有医药中间体、 新材 料、工业高档涂料、工业清洗剂、车用化学品、添加剂等六大系列产品。
6、山东亚星农药有限公司
成立于1995年,注册资本720万元,山大集团出资75%。 主导产品为植物病毒 防治剂系列国家专利产品。
7、山东大学硅冠化学公司
成立于1993年,注册资本44万元,山大集团的全资企业。主要从事硅材料的研 究、开发、生产与销售。
8、山东医科大学实验药厂
成立于1970年,注册资本150万元,山大集团的全资企业。 主要从事化学合成 药、原料药的研制、开发、生产与销售。
9、济南意达医药有限责任公司
成立于1999年10月,注册资本140万元,山大集团出资55%。 经营范围包括中 药饮品,中西药品,生物工程药品,滋补保健品,医疗器械,卫生材料,医药包装 材料,计划生育用品,玻璃仪器,化学试剂,制药设备的批发、零售。
10、山东山大中天信息产业有限公司
成立于1994年,注册资本668万元,山大集团出资90%。 主要产品有计算机软 硬件、局域网建设、校园网建设、因特网多媒体教室、智能通信电源监控模块、智 能蓄电池监测仪;陶瓷镀膜技术设备;沃根211系列叶面肥、冲施肥;工艺品等。
11、山东华泰标牌有限公司
成立于1999年,注册资本100万元,山大集团出资51%,是公安部、 山东省公 安厅车辆牌照定点生产单位,是交通厅批准的等级公路交通标志工程施工单位。
12、山东山大科技集团济宁空调技术有限公司
成立于1999年4月,注册资本50万元,山大集团出资63.33%。主要从事空调风 机盘管温控器、空调变频控制器、SUC2000 中央空调楼宇自控系统等产品的研制开 发。
13、山东山大热处理厂
成立于1980年,注册资本31万元,山大集团的全资企业。主要从事金属热处理 加工产品的研制、生产及技术服务,有铝金精练变质和热处理加热剂两大系列二十 多个品种的产品。
14、山东山大科技集团能源环境有限公司
成立于1994年,注册资本50万元,山大集团出资80%。主要从事废气污染治理、 清洁燃烧工程、固体废物资源化处理等能源与环境工程领域的技术开发、工程设计、 产品生产、设备安装。主要产品有锅炉烟气脱硫除尘一体化装置系列产品、造纸黑 液蒸馏塔与燃烧炉等。
15、山东山大环保水业有限公司
成立于1999年,注册资本60万元,山大集团出资51.6%。主要从事工业生产用 水、生活纯净用水设备的研究、开发、设计和安装。
16、山东大学天宇技术开发公司
成立于1993年1月,注册资本50万元,山大集团的全资企业。 主要从事中央空 调、净化系统及智能控制设备的研制、生产和销售。
17、山东山大济南开发区大工科技实业公司
成立于1993年,注册资本200万元,山大集团的全资企业。 主要从事自动化控 制和计算机软件控制领域内各类新兴科学技术及设备的研制、开发及系统应用,形 成了设计、安装、调试、维护一体化的经营体系。公司主导产品有DJ5000系列衡压 供水变频控制系统和高炉冲渣模糊控制监控系统。
(山大集团与权属企业关系结构图见备查文件)
二、山大集团最近一年会计报表及主要业务发展状况的说明
山大集团系山东省工商管理局于2001年7月26日批准成立的国有独资公司, 主 要经营范围是:投资高新技术产业、服务业、房地产业,资产管理,机械电子设备、 环保设备、化工产品(不含化学危险品)的销售,计算机软件硬件的开发、销售及 网络安装,环保产品的开发及技术服务,企业形象策划。
山大集团自成立以来,依托山东大学的科研、人才等方面的综合优势,大力促 进科技成果的产业化,实现山东大学科技产业健康、持续的发展,并努力使自己建 设成为主业突出、核心竞争能力强、管理科学的现代企业集团。山大集团的主要业 务为对山东大学所属校办企业进行投资与管理。
截止2001年12月31日,山大集团的资产总额为102,037.15万元,负债总额为40, 792.26万元,净资产为32,259.26万元,少数股东权益为28,985.63万元。山大集团 2001年净利润为605.56万元。
(山大集团2001年度财务报表与审计报告见备查文件)
三、山大集团对山东山大华特科技股份有限公司进行持续重组的计划以及山东 山大华特科技股份有限公司确保公司持续经营能力的措施说明
山大集团自2001年10月开始对本公司实施资产重组以来,基本按照原先拟定的 重组计划实施。截止到2002年1月底, 公司先后完成了将与鞋业有关的经营性资产 和部分负债与山东沂南县阳都资产运营有限公司所拥有的13万平方米土地的使用权、 山东沂蒙轴承股份有限公司190万股股权、山东清华同方鲁颖电子有限公司3%的股 权进行资产置换,用 8,100万元现金购买山东山大科技集团公司下属山东工大科苑 公司和山东华特事业总公司的全部经营性资产及负债,以及山东声乐集团有限公司 (以下简称“声乐集团”)以沂南县117.9 亩工业用地的土地使用权抵偿其对山大 华特2004.30万元欠款的重组行为。根据公司未来产业发展的需要,公司将于 2002 年在获得中国证监会审核批准后实施对晶体中心整体权益性资产的收购,以进一步 加强公司未来在新材料产业上的发展力量。
通过2001年阶段性资产重组,公司已顺利实现了由传统产业向高新技术产业的 转型,基本确立了公司向大学科技园产业发展的方向,山大集团作为公司的第一大 股东,今后将一如既往地支持公司的后续重组和发展工作,将符合公司产业发展方 向的相关优质资产以适当的方式注入公司。在此次晶体中心收购交易完成后,山大 集团对公司目前尚无进一步具体的重组计划。
为了能在连续重组的情况下确保公司的持续经营能力,首先公司将严格遵循上 市公司治理准则的要求,不断健全公司的法人治理结构,始终做到与控股股东及其 他关联企业在资产、人员和财务上完全分开,保证公司人员、财务独立,资产完整, 从而使公司具备独立经营能力;其次,公司尽最大可能避免与控股股东产生同业竞 争和日常经营活动的关联交易,进一步减少公司经营过分依赖控股股东的可能性, 保证公司在业务经营和发展上的独立和竞争力;第三,在明确以大学科技园发展为 主业的前提下,公司将结合自身资源和市场情况,进一步细分、明确未来科技园内 重点的产业发展方向,以确保公司的经营始终保持稳定、持续、健康的发展,为此, 公司已专门聘请了中国一流的管理咨询公司--和君创业研究咨询有限公司来协助 制定和实施未来发展战略规划。
四、本次交易完成后公司后续可能关联交易的情况说明以及规范关联交易的措 施
公司收购晶体中心完成之后,将充分利用其成熟的生产技术、产品和高素质的 专业研发技术人员,在大大降低技术、市场风险的基础上,高起点地涉足晶体材料 领域,并能带动其他高新材料项目的发展。公司将充分利用目前世界晶体行业飞速 发展的有利契机,加大资金、设备、人员的投入,在短时间内迅速拓展研发品种、 提高产品质量、提升生产能力、充实产品线、扩大市场占有率,从而为公司带来较 为丰厚的利润回报。
山东大学晶体研究所下属的“晶体材料国家重点实验室”是在国家大力支持下 成立的,经过大批专家、教授、技术人员多年的不懈奋斗,取得了大批科研成果, 科技水平在国内首屈一指,并始终保持在世界先进行列。在未来晶体产业的发展中, 公司除了加强自身的研发生产实力外,还将充分利用晶体材料国家重点实验室在晶 体材料上的科研成果。根据公司自身发展的实际需要,公司将通过购买相应技术或 产品的知识产权而进行完全产业化运作,为公司带来回报。因山东大学系山大集团 的母公司,上述知识产权的购买行为将构成关联交易,但此类关联交易属于一次性 的资产购买行为,不具有经常性和持续性,不会影响公司独立、持续的经营能力。 具体交易金额目前无法确定,届时将根据评估机构出具的评估报告,以公平、合理 的价格进行交易,最大限度地维护公司及全体股东的权益。此外,在关联交易中公 司将严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、 诚信的原则,及时充分地做好信息披露工作;并聘请具有证券从业资格的审计和资 产评估机构对相关资产进行审计、评估,制定合理交易价格;根据具体交易金额上 报股东大会或董事会进行表决;关联交易的表决保证在关联人回避的情况下进行; 公司的独立董事、公司财务顾问和律师事务所将对关联交易分别出具独立意见书、 独立财务顾问报告和法律意见书,从而最大限度的维护公司及全体股东的利益。
五、本此资产置换的相关指标
本次资产购买的标的——晶体中心的整体权益性资产,按照青岛天和资产评估 有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评估报告书》,截止到2001年 12月31日,晶体中心总资产为人民币19,002,735.61元,净资产为人民币 19, 002 ,735.61元,分别占本公司总资产和净资产(均按经审计的2001年12月31日资产数) 的3.92%、7.74%。
六、相关资产评估报告向国家财政部门报备情况说明
青岛天和资产评估有限责任公司为本次资产购买出具的青天评报字[2002]第14 号《资产评估报告书》,已向国家财政部门报备。
(有关报备文件见备查文件)
七、本次交易表决中关联董事回避情况说明
本次资产购买的议案提交董事会审议时,应到董事七名,实到董事五名,非关 联董事吴培龙、尹传宣因出国未参加会议,授权郑波董事代为行使职权;关联董事 张居民、张永兵实施了回避,独立董事刘兴云及非关联董事郑波、朱海群进行了表 决,出席会议和参加表决的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、山东声乐集团有限公司欠款问题的解决进展程度及还款方案
截止2001年7月31日, 公司原大股东声乐集团及其下属控股企业欠公司款项共 计24,548.49万元。
2001年8月1日,声乐集团与山大集团签订了《股权转让协议》,将其持有的声 乐股份2700万股境内法人股(占总股本29.89%)转让给山大集团, 每股转让价格 为人民币3.00元,转让价款共计人民币8,100万元, 山大集团通过代为偿还对山大 华特欠款的方式受让声乐集团的股份。本公司于2001年9月9日与山大集团下属的山 东山大科技集团公司签订了《资产购买协议》,以现金向山东山大科技集团公司购 买其下属全资公司山东工大科苑公司和山东华特事业总公司的整体资产,两家公司 整体资产的评估净值合计为8, 685. 27万元。公司向山东山大科技集团公司支付8 ,100万元现金,资金来源由声乐集团以股权转让收入8100万元偿还给公司。余额部 分以转让对声乐集团的债权等方式付清。由此,合计抵偿声乐集团对公司的欠款8 ,685.27万元。
2001年8月1日,声乐集团与济宁高新区投资开发建设有限公司签订了《股权转 让协议》,将其持有的声乐股份3,551,596股境内法人股(占总股本3.93 %)转让 给济宁高新区投资开发建设有限公司,每股转让价格为人民币3.00元,转让价款共 计人民币1,065.48万元。济宁高新区投资开发建设有限公司以通过代为偿还对山大 华特欠款的方式受让声乐集团的股份。由此抵偿声乐集团对公司的1,065.48万元欠 款。
2002年1月,声乐集团以其拥有的位于沂南县城的约117.9亩工业用地的土地使 用权(按照17万元/亩的价格)折价2,004.30万元抵偿其对本公司的欠款。
截止2001年12月31日,声乐集团下属企业山东沂南声乐鞋业销售有限公司已偿 还对本公司的欠款166.09万元。
综上所述,截止到本报告日,声乐集团及其下属企业对本公司的原欠款已偿还 11,921.14万元,尚剩余12,627.35万元。针对未还款项,声乐集团、山大集团和公 司经过积极友好协商,初步制定出以下还款安排:
1、2002年4月19日,山大集团承诺用现金代为偿还山东声乐集团有限公司对本 公司的欠款,所付金额不低于山东大学晶体材料研发中心和山东山大科技园发展有 限公司资产评估价值的总和。根据青岛天和资产评估事务所有限公司出具的青天评 报字[2002]第13、14号《资产评估报告书》,山东山大科技园发展有限公司净资产 评估值为1,518.66万元,晶体中心的净资产评估值为1,900.27万元,共计可抵偿声 乐集团对山大华特的欠款共计3,418.93万元,预计2002年内完成。
2、声乐集团目前还持有742.94万股国有法人股, 其正在与多家企业进行该部 分股权相关转让事宜,转让款项将全部用来偿还欠款。按照估计5元/股的价格计算, 可抵偿款项共计3,714.7万元,预计在2003年底前完成。
3、声乐集团下属山东沂南声乐鞋业销售有限公司预计可收回其对外的应收款2, 000万元,声乐集团承诺对该公司的应收款建立专门账户, 所有回款资金全部用于 偿还其对本公司的欠款。
按照2001年10月披露的还款方案,上述应收款2000万元预计在2002年底前回笼, 主要是依据声乐集团的承诺及山东沂南声乐鞋业销售有限公司对回款情况的预测。 因山东沂南声乐鞋业销售有限公司的销售客户主要为批发零售商,欠款单位非常分 散,在实际回款过程中存在一定的拖欠情况,尤其2002年后总体回款进度与原预测 情况相比不甚乐观。本次报告根据谨慎原则,预计回笼2000万元资金需要2~3年的 时间。
本公司对此情况极为关注,已经多次催促山东沂南声乐鞋业销售有限公司加大 追款力度。为进一步加快回款进度,本公司已专门成立了沂南资产管理办公室, 并 派遣专职人员及律师常驻,与山东沂南声乐鞋业有限公司销售人员组成了清欠小组, 进一步加大催收力度;另外,在催款方面将采取灵活多样的政策,对主动提前还款 的客户予以一定额度的折扣,对欠款额较大、时间较长的拖欠客户采取诉讼等法律 手段予以解决。
4、剩余的原欠款数额在3,647.07万元左右。声乐集团承诺, 以其下属山东沂 南声乐鞋业销售有限公司的营业收入优先偿还。
按照2001年10月披露的还款方案,上述欠款预计在1~2年之内可以全部解决, 主要是考虑当时山东沂南声乐鞋业销售有限公司的经营状况比较乐观,尚有2000多 万元的存货可以变现,而且声乐集团下属的山东沂南玛德仕制革有限公司的销售收 入较为稳定。自2002年开始,因整个鞋业市场竞争日趋白热化,山东沂南声乐鞋业 销售有限公司因产品款式、档次方面竞争性不强,导致经营状况不够理想,因此影 响了该公司对本公司的还款进度。本次报告根据谨慎原则,预计山东沂南声乐鞋业 销售有限公司可以在未来的2~3年内逐步分期偿还上述欠款。
2001年10月18日由我公司、声乐集团、山大集团联合出具并公告了《关于解决 山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专项说明》,其中有关声乐集团的还款 计划主要是依据声乐集团方面的承诺。2001年10月27日公司召开股东大会批准了资 产重组方案,并改选了公司董事会和监事会,聘任了新的高管人员。公司新的领导 班子对声乐集团及其下属企业的欠款问题十分重视,但是到目前为止八个多月过去 了,公司发现声乐集团及其下属企业的资产状况与当时的承诺有较大差异。由于声 乐集团不再是公司的第一大股东,公司对声乐集团的影响力度也相应减小。对此公 司高管层做了各种准备,除加大对声乐集团及其下属企业的催款力度外,公司也在 积极与地方政府、山大集团及其他企业进行接洽,通过技术合作、资产置换等方式, 以本公司对声乐集团及其下属企业的债权,置换其他企业的优质资产,以协助解决 声乐集团及其下属企业对本公司的欠款。本公司将根据协商、谈判的进展情况,及 时履行信息披露义务;在具体操作过程中,本公司将聘请具有证券从业资格的中介 机构对置入资产进行审计、评估,以保障本公司及全体股东的利益。
九、山大集团保证不占用公司资金的承诺
山大集团已承诺,将严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定,按照现代企业制度的要求,在今后的经营活动中,山大集团及其下属企业 将不以任何形式占用本公司的资金。
(山大集团承诺书见备查文件)
十、山大集团用本次出售资产收入代声乐集团偿还债务的承诺及还款时间
山大集团已承诺将本次出售资产的收入在七日之内全部用于代声乐集团偿还对 本公司的欠款。
(山大集团承诺书见备查文件)
十一、有关本次资产购买暨关联交易事宜见本公司于2002年5月24 日刊登在《 中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
山东山大华特科技股份有限公司
二00二年八月十九日
备查文件:
1、山大集团与权属企业关系结构图;
2、山大集团2001年度经审计的财务报表与审计报告;
3、晶体中心资产评估报告向国家财政部门报备的文件;
4、 山东君义达律师事务所《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收 购的补充法律意见书》;
5、 兴业证券股份有限公司《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产收 购暨关联交易之补充财务顾问报告》;
6、山大集团关于不占用山大华特资金的承诺函;
7、山大集团关于用本次出售资产收入代声乐集团偿还债务的承诺函;
8、关于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专向说明;
9、声乐集团关于归还对山大华特欠款事宜的承诺函;
10、山东声乐股份有限公司董事会关于对收回山东声乐集团有限公司及其控股 公司欠款的保证;
11、山大集团关于用现金还款的声明以及山大华特相关事宜的公告。
┌───────┐│ 中国教育部 │
└───┬───┘
↓
┌───────┐
│ 山东大学 │
└───┬───┘
100%股权↓
┌───────┐
│ 山东山大集团 │
│ 有限公司 │
└───────┘