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一、关联交易概述
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”）于2003年11月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过：
1、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）持有的浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“浙江益鹏”）26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司（以下简称“浙江益荣”）26.69%股权的议案》，同意变更部分募集资金用途，同意本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏26%股权的《股权转让协议》，同意本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益荣26.69%股权的《股权转让协议》。
2、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“浙江益中”）26%股权的《股权转让协议》。
3、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏采购发动机产品的《购销合同》；
4、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》；
5、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向温岭市钱江进出口有限公司（以下简称“钱江进出口”）销售产品的《购销合同》；
6、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》；
7、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司（以下简称“浙江美可达”）向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》；
8、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》；
9、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》；
10、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》；
11、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》；
12、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》；
13、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》。
上述关联交易合同的签署日期均为2003年11月28日，签署地点均为浙江省温岭市。
本公司董事会在审议表决上述关联交易时，关联董事进行了回避，表决情况为：
1、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》：5名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权；
2、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》：5名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权；
3、本公司向浙江益鹏采购发动机产品的《购销合同》：6名关联董事回避，10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
4、本公司向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
5、本公司向钱江进出口销售产品的《购销合同》：3名关联董事回避，13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
6、本公司向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》：6名关联董事回避，10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
7、浙江美可达向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》：7名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
8、浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》：6名关联董事回避，10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
9、浙江美可达向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》：6名关联董事回避，10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
10、本公司向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
11、本公司向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》：3名关联董事回避，13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
12、本公司向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；
13、浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》：7名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
上述交易中第1、2、3、4、5、6、7、8、9项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
上述关联交易中第1、2项须经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后生效。
二、关联方介绍
1、钱江集团
为本公司第一大股东，持有本公司47.96%的股权，注册地址为温岭市太平街道万昌路，企业类型为国有独资，法定代表人为林华中，注册资本为叁亿玖仟捌佰万元，税务登记证号码为331081255484887,经营范围为摩托车及零部件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车制造等。钱江集团前身为浙江摩托车厂，1996年3月11日改制为国有独资公司浙江钱江摩托集团有限公司，注册资本14,278万元，1999年4月注册资本变更为18,180万元，2000年6月变更为钱江集团有限公司，同时注册资本变更为39,800万元，2001年7月温岭市政府批准设立国有独资公司温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“钱江投资”），由钱江投资持有钱江集团100%的股权。钱江投资注册地址为温岭市太平镇万昌路，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为林华中，注册资本为伍亿捌仟捌佰万元，经营范围为资产管理、企业收购兼并、实业投资、投资开发服务、经济信息咨询服务。钱江集团2002年度的净利润为59,249,484.02元（未经审计），2002年末的净资产为1,000,192,124.00元（未经审计）。
2、浙江美可达
为本公司持股75%的控股子公司，成立于1993年12月28日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为合资经营（台资），法定代表人为林莲娣，注册资本为280万美元，税务登记证号码为331081610005984,经营范围为生产销售摩托车及摩托车配件，2002年度经审计的主营业务收入为1,591,843,488.56元，主营业务利润为67,139,033.68元，净利润为34,375,470.06元，2002年末经审计的资产总额为651,940,600.61元，负债总额231,724,821.37元，应收帐款总额为434,456,319.49元，净资产为420,215,779.24元。该公司成立时原浙江摩托车厂占51%，新加坡科登投资有限公司（以下简称“新加坡科登”）占49%。根据1998年9月15日原浙江钱江钱江摩托集团有限公司与新加坡科登签定的《关于定向转让浙江美可达摩托车有限公司股权的协议》，新加坡科登将其所持浙江美可达24%股权转让给原浙江钱江钱江摩托集团有限公司，转让后原浙江钱江钱江摩托集团有限公司占75%，新加坡科登占25%。1999年3月28日，本公司以原浙江钱江钱江摩托集团有限公司所持浙江美可达75%股权等资产和权益为主体改制成立。本公司成立后，浙江美可达持股结构变更为：本公司占75%，新加坡科登占25%。
3、浙江益鹏
为本公司第一大股东钱江集团持股51%的控股子公司，成立于1994年12月9日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为陈亨明，注册资本为2,820万美元，税务登记证号码为33108161000595X，经营范围为生产销售摩托车发动机配件，2002年度经审计的主营业务收入为724,250,830.06元，主营业务利润为53,243,838.52元，净利润为7,765,223.47元，2002年末经审计的资产总额为436,053,165.64元，负债总额158,284,165.88元，应收帐款总额为189,547,992.58元，净资产为277,768,999.76元。该公司成立时注册资本为1,820万美元，其中原浙江摩托车厂占49%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为2,820万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占51%，新加坡益鹏占49%。2003年9月14日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益鹏尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中）、与新加坡益鹏签订了受让其所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》（该协议尚须获得新加坡益鹏的全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会的批准，浙江益鹏尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），上述二协议已经2003年10月19日召开的本公司2003年第二次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益鹏持股结构将变更为：本公司占49%，钱江集团占26%，新加坡益鹏占25%。
4、浙江益荣
为本公司持股45.53%的参股子公司，成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为林华中，注册资本为2,998万美元，税务登记证号码为331081610005781,经营范围为生产销售汽油机零部件，2002年度经审计的主营业务收入为323,000,949.16元，主营业务利润为16,698,277.90元，净利润为9,151,528.95元，2002年末经审计的资产总额为387,470,259.39元，负债总额79,745,430.44元，应收帐款总额为5,420,640.15元，净资产为307,724,828.95元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中原浙江摩托车厂占44.02%，新加坡益荣投资有限公司（以下简称“新加坡益荣”）占55.98%。1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,633万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡益荣占51%。2000年6月30日，本公司参股浙江益荣，参股后注册资本变更为2,998万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占26.69%，新加坡益荣占27.78%，本公司占45.53%，原浙江钱江摩托集团有限公司更名为钱江集团有限公司后，其所持股份由钱江集团有限公司继承，2000年6月30日至今股权结构未发生变化。
5、浙江益中
为本公司第一大股东钱江集团持股49%的参股子公司，成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇横湖管理区，企业类型为中外合资经营，法定代表人为李小林，注册资本为1,572万美元，税务登记证号码为331081610006143,经营范围为生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品，2002年度经审计的主营业务收入为72,561,488.52元，主营业务利润为8,639,096.77元，净利润为1,045,982.01元，2002年末经审计的资产总额为175,322,953.41元，负债总额26,225,255.02元，应收帐款总额为76,776,640.98元，净资产为149,097,698.39元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中原浙江摩托车厂占47%，新加坡捷成投资有限公司（以下简称“新加坡捷成”）占53%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,572万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡捷成占51%。2003年9月14日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益中23%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益中尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中）、与新加坡捷成签订了受让其所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》（该协议尚须获得新加坡捷成的全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会的批准，浙江益中尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），上述二协议已经2003年10月19日召开的本公司2003年第二次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益中持股结构将变更为：本公司占49%，钱江集团占26%，新加坡捷成占25%。
6、钱江进出口
为本公司第一大股东钱江集团的全资子公司，成立于2000年10月20日，注册地址为温岭市太平镇万昌路，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为林华中，注册资本为1,000万元，税务登记证号码为331081704612793,经营范围为按国家外经贸部批准的进出口经营范围从事经营活动，2002年度经审计的主营业务收入为442,996,114.92元，主营业务利润为15,356,870.32元，净利润为33,679.55元，2002年末经审计的资产总额为288,995,671.36元，负债总额280,660,510.58元，应收帐款总额为126,133,837.89元，净资产为8,335,160.78元。
三、关联交易标的基本情况
1、浙江益鹏的26%股权
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年7月25日为评估基准日，采用成本加和法，浙江益鹏整体资产的评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
一、流动资产 281,567,926.24 294,338,691.66 298,069,692.69 3,731,001.03
二、长期投资 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
三、固定资产 147,903,487.28 147,903,487.28 147,990,738.00 87,250.72
其中：在建工程 278,440.00 278,440.00 278,440.00
建筑物类 42,280,326.21 42,280,326.21 44,999,741.00 2,719,414.79
设备类 105,344,721.07 105,344,721.07 102,712,557.00 -2,632,164.07
四、无形资产 24,061,239.48 23,155,239.48 42,211,873.00 19,056,633.52
其中：土地使用权 10,339,326.34 10,339,326.34 29,829,873.00 19,490,546.66
五、其他资产
资产总计 465,532,653.00 477,397,418.42 500,272,303.69 22,874,885.27
六、流动负债 182,003,908.18 220,872,337.65 221,025,324.01 152,986.36
七、长期负债
负债总计 182,003,908.18 220,872,337.65 221,025,324.01 152,986.36
净资产 283,528,744.82 256,525,080.77 279,246,979.68 22,721,898.91
项目 增值率%
一、流动资产 1.27
二、长期投资
三、固定资产 0.06
其中：在建工程
建筑物类 6.43
设备类 -2.50
四、无形资产 82.30
其中：土地使用权 188.51
五、其他资产
资产总计 4.79
六、流动负债 0.07
七、长期负债
负债总计 0.07
净资产 8.86
上表中“需说明的重大事项”：其他无形资产中工业产权清查调整账面后余额为7,150,000.00元，系1995年与外方合资成立浙江益鹏时双方同意中方作价入股的技术图纸、商标等无形资产。评估时查阅有关协议及评估报告，但上述无形资产无确切对象，且相应权利也未办理所有权转让手续，故本次评估暂保留清查调整后账面价值；其他应收款中扬州高明发动机配件有限公司3,980,000.00元，原系1998年对其的投资款，共1,398万元，已退回1,000万元，由于时间较久，已远超过约定还款期，收回困难，本次评估评估值为零。
根据该评估结果，钱江集团所持浙江益鹏的26%股权对应的净资产评估价值为72,604,214.72元。钱江集团承诺所持的浙江益鹏股权无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，新加坡益鹏已书面承诺放弃其优先受让权。
2、浙江益荣的26.69%股权
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第161号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年10月31日为评估基准日，采用成本加和法，浙江益荣整体资产的评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、流动资产 158,329,453.38 170,612,279.37 176,968,227.91
二、长期投资
三、固定资产 169,351,026.40 169,351,026.40 179,772,714.12
其中：在建工程 2,105,723.17 144,288.12 144,288.12
建筑物 38,957,430.30 38,957,430.30 44,637,819.00
设备 129,512,072.93 131,473,507.98 134,990,607.00
减值准备 1,224,200.00 1,224,200.00 0.00
四、无形资产 9,534,862.99 9,534,862.99 21,800,007.94
其中：土地使用权 6,336,437.05 6,336,437.05 18,601,582.00
五、其他资产 1,380,040.63 1,380,040.63 98,074.37
资产总计 338,595,383.40 350,878,209.39 378,639,024.34
六、流动负债 75,090,725.34 87,877,280.79 87,612,483.37
七、长期负债
负债合计 75,090,725.34 87,877,280.79 87,612,483.37
净资产 263,504,658.06 263,000,928.60 291,026,540.97
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 6,355,948.54 3.73
二、长期投资
三、固定资产 10,421,687.72 6.15
其中：在建工程
建筑物 5,680,388.70 14.58
设备 3,517,099.02 2.68
减值准备 -1,224,200.00 -100.00
四、无形资产 12,265,144.95 128.63
其中：土地使用权 12,265,144.95 193.57
五、其他资产 -1,281,966.26 -92.89
资产总计 27,760,814.95 7.91
六、流动负债 -264,797.42 -0.30
七、长期负债
负债合计 -264,797.42 -0.30
净资产 28,025,612.37 10.66
根据该评估结果，钱江集团所持浙江益荣的26.69%股权对应的净资产评估价值为77,674,983.78元。钱江集团承诺所持的浙江益荣股权无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，新加坡益荣已书面承诺放弃其优先受让权。
3、浙江益中的26%股权
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年7月25日为评估基准日，采用成本加和法，浙江益中整体资产的评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、流动资产 91,708,728.71 92,993,680.43 96,117,532.05
二、长期投资 29,843,155.46 29,843,155.46 32,292,617.82
三、固定资产 35,816,859.37 35,816,859.37 29,644,547.00
其中:在建工程 393,667.74 0.00 0.00
建筑物类 18,809,291.74 19,202,959.48 13,707,615.00
设备类 16,613,899.89 16,613,899.89 15,936,932.00
四、无形资产 11,218,531.58 11,079,646.58 20,409,984.00
其中:土地使用权 3,694,590.33 3,694,590.33 13,259,984.00
五、其他资产 68,720.02 68,720.02 0.00
六、递延税款借项 0.00 0.00 0.00
资产总计 168,655,995.14 169,802,061.86 178,464,680.87
七、流动负债 19,864,978.73 32,138,293.52 32,138,293.52
八、长期负债 0.00 0.00 0.00
九、递延税款贷项 0.00 0.00 0.00
负债合计 19,864,978.73 32,138,293.52 32,138,293.52
净资产 148,791,016.41 137,663,768.34 146,326,387.35
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 3,123,851.62 3.36
二、长期投资 2,449,462.36 8.21
三、固定资产 -6,172,312.37 -17.23
其中:在建工程 0.00 0.00
建筑物类 -5,495,344.48 -28.62
设备类 -676,967.89 -4.07
四、无形资产 9,330,337.42 84.21
其中:土地使用权 9,565,393.67 258.90
五、其他资产 -68,720.02 -100.00
六、递延税款借项 0.00 0.00
资产总计 8,662,619.01 5.10
七、流动负债 0.00 0.00
八、长期负债 0.00 0.00
九、递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 0.00 0.00
净资产 8,662,619.01 6.29
上表中“需说明的重大事项”：其他无形资产中工业产权清查调整账面余额为7,150,000.00元，系1995年与外方合资成立浙江益中时双方同意中方作价入股的技术图纸、商标等无形资产。评估时查阅有关协议及评估报告，但上述无形资产无确切对象，且相应权利也未办理所有权转让手续，故本次评估暂保留清查调整后账面价值。
根据该评估结果，钱江集团所持浙江益中的26%股权对应的净资产评估价值为38,044,860.71元。钱江集团承诺所持的浙江益中股权无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，新加坡捷成已书面承诺放弃其优先受让权。
4、本公司与浙江益鹏于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向浙江益鹏采购发动机产品的《购销合同》，预计采购总金额为人民币0.6亿元-1亿元；
5、本公司与浙江益荣于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》，预计采购总金额为人民币2,500万-4,000万元；
6、本公司与钱江进出口于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向钱江进出口销售产品的《购销合同》，预计交易总金额为人民币1.0亿-2.0亿元；
7、本公司与浙江益鹏于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》，预计交易总金额为人民币1.0亿-1.5亿元；
8、浙江美可达与浙江益鹏于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日浙江美可达向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币2.0亿-4.0亿元；
9、浙江美可达与浙江益荣于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币0.5亿-1.0亿元；
10、浙江美可达与浙江益中于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日浙江美可达向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币2,000万-4,000万元；
11、本公司与浙江益中于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》，预计采购总金额为人民币600万-1,000万元；
12、本公司与钱江进出口于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》，预计采购总金额为人民币150万-500万元；
13、本公司与浙江益荣于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》，预计交易总金额为人民币300万-500万元；
14、浙江美可达与浙江益鹏于2003年11月28日签订的、2004年1月1日至2004年6月30日浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》，预计代缴的电费总金额为人民币200万-400万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》涉及的两份关联交易合同情况。
（1）本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏26%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与钱江集团；合同的签署日期为2003年11月28日；交易标的为浙江益鹏的26%股权；交易价格为：以浙江益鹏截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商钱江集团所持浙江益鹏733.2万美元的股权（浙江益鹏的26%股权）转让价为人民币72,604,214.72元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币58,083,371.78元首付款支付给钱江集团，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给钱江集团；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后生效。
（2）本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益荣26.69%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与钱江集团；合同的签署日期为2003年11月28日；交易标的为浙江益荣的26.69%股权；交易价格为：以浙江益荣截止2003年10月31日的净资产评估价值为基础，经协商钱江集团所持浙江益荣800.21万美元的股权（浙江益荣的26.69%股权）转让价为人民币77,674,983.78元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币62,139,987.02元首付款支付给钱江集团，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给钱江集团；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后生效。
2、本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与钱江集团；合同的签署日期为2003年11月28日；交易标的为浙江益中的26%股权；交易价格为：以浙江益中截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商钱江集团所持浙江益中408.72万美元的股权（浙江益中的26%股权）转让价为人民币38,044,860.71元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币30,435,888.57元首付款支付给钱江集团，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给钱江集团；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后生效。
3、本公告第一条“关联交易概述”第3-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同情况：合同双方分别为本公司或本公司控股子公司浙江美可达与本公司的关联公司；合同的签署日期均为2003年11月28日；第3-12条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易标的为产品或劳务，第13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易标的为浙江益鹏在生产经营活动中所产生的电费；第3-12条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易价格由交易双方参照市场价格协商确定，第13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易价格根据该协议每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价；第3-12条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易结算方式为销货方或提供劳务方每月按购货方或接受劳务方入库单（双方交接单）汇总、在月底集中开票给购货方或接受劳务方、购货方或接受劳务方按销货方或提供劳务方的开票金额分期付款给销货方或提供劳务方、款项结算期限最长不得超过90天，第13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易结算方式为以每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价进行结算、每月结算一次；第3-9条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易合同的生效条件为在合同双方签字盖章并经本公司股东大会通过之后即具法律上的效力，第10-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易合同的生效条件为在双方签字盖章并经本公司董事会通过之后即具法律上的效力。
（二）关联交易合同的定价政策
1、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》涉及的两份关联交易合同及本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》的定价政策。
以2003年7月25日为评估基准日，以浙江益鹏、浙江益中的净资产评估价值为基础，确定交易价格；以2003年10月31日为评估基准日，以浙江益荣的净资产评估价值为基础，确定交易价格。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江益鹏的净资产评估价值为279,246,979.68元，该评估结果业经温岭市财政局温财国资函[2003]2号《关于对浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准，所以，浙江益鹏26%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为72,604,214.72元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第161号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江益荣的净资产评估价值为291,026,540.97元，该评估结果已经温岭市财政局温财国资函[2003]5号《关于对浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准，所以，浙江益荣26.69%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为77,674,983.78元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江益中的净资产评估价值为146,326,387.35元，该评估结果已经温岭市财政局温财国资函[2003]1号《关于对浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准，所以，浙江益中26%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为38,044,860.71元。
2、本公告第一条“关联交易概述”第3-12条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的定价政策。
以上关联交易经双方多次协商，在充分考虑双方利益及优质优价原则的基础上达成一致，定价原则参照市场价格协商制定并按协议明确。
3、本公告第一条“关联交易概述”第13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的定价政策。
根据该协议，每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、进行《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》涉及的两个关联交易及本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》的关联交易的目的以及此三项关联交易对本公司的影响。
上述关联交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展，同时实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易的承诺”、降低关联交易占公司总业务量的比例；本次关联交易的价格是公允的，符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
2、本公告第一条“关联交易概述”第3-13条事项所涉及的日常经营性关联交易的目的以及此11项关联交易对本公司的影响。
以上关联交易使本公司能够合理利用本公司现有资源以及充分利用关联企业在技术、质量、地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件、材料、劳务供应以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司的独立董事，对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述事项发表意见如下：
1、浙江钱江摩托股份有限公司变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权，及受让钱江集团有限公司持有的浙江益中摩托车电器有限公司26%股权，有利于公司形成产业整体合力，增强核心竞争力，促进公司稳步健康发展，同时实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易的承诺”、降低关联交易占公司总业务量的比例，此三项交易构成关联交易；
2、浙江钱江摩托股份有限公司及浙江钱江摩托股份有限公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的日常经营性关联交易，保障了公司日常生产和销售，有利于公司生产经营的正常进行和良性发展；
3、上述关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
同意上述关联交易。
七、独立顾问的意见
1、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》涉及的两个关联交易及本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》的关联交易的独立顾问的意见：
金通证券股份有限公司为上述交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合其专业判断，认为：在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下，浙江钱江摩托股份有限公司本次资产收购符合相关法律法规和浙江钱江摩托股份有限公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合浙江钱江摩托股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害浙江钱江摩托股份有限公司非关联股东的利益。
2、本公告第一条“关联交易概述”第3-9条事项所涉及的日常经营性关联交易的独立顾问的意见：
浙江钱江摩托股份有限公司本次关联交易的有关程序符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易之规定；浙江钱江摩托股份有限公司本次关联交易不存在明显损害公司和公司全体股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字的第二届董事会第十六次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字的第二届监事会第七次会议决议及会议记录；
4、本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏26%股权的《股权转让协议》；
5、本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益荣26.69%股权的《股权转让协议》；
6、本公司与钱江集团于2003年11月28日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》；
7、钱江集团2002年度的有关财务报表；
8、浙江天健会计师事务所出具的浙江美可达2002年度审计报告（浙天会审[2003]第60号）；
9、台州天一会计师事务所有限公司出具的浙江益鹏2002年度审计报告、浙江益中2002年度审计报告（台天会审[2003]46号、台天会审[2003]45号）；
10、浙江天健会计师事务所出具的浙江益荣2002年度审计报告（浙天会审[2003]第61号）；
11、台州天一会计师事务所出具的温岭市钱江进出口有限公司2002年度审计报告（台天会审[2003]21号）；
12、浙江天健会计师事务所出具的本公司1999年度、2000年度、2001年中期审计报告、2001年度审计报告、2002年度审计报告。（浙天会审（2000）第286号、浙天会审[2001]第19号、浙天会审[2001]第768号、浙天会审[2002]第438号、浙天会审[2003]第160号）；
13、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》、浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》、浙勤评报字（2003）第161号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
14、金通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
15、温岭市财政局出具的温财国资函[2003]2号《关于对浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目予以核准的函》、温财国资函[2003]1号《关于对浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目予以核准的函》、温岭市财政局出具的温财国资函[2003]5号《关于对浙江益荣汽油机零部件有限公司审计报告予以核准的函》。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2003年12月3日
