本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”）于2003年9月14日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过：

    1、本公司与钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“浙江益鹏”）25%股权的《股权转让协议》。本公司于2001年11月20日召开的一届十一次董事会曾审议通过《关于受让浙江益鹏发动机配件有限公司19.5%的股权的议案》，决定拟受让钱江集团持有的浙江益鹏19.5%的股权（该事项须经股东大会及有关部门批准，截止目前，尚未经股东大会及有关部门批准），由于目前实际情况发生变化，有鉴于此，2003年9月14日本公司与钱江集团签订《股权转让协议》，本公司将向钱江集团受让其所持浙江益鹏25%的股权。

    2、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“浙江益中”）23%股权的《股权转让协议》。

    3、本公司与新加坡益鹏投资有限公司（以下简称“新加坡益鹏”）签订的本公司受让新加坡益鹏所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》。

    4、本公司与新加坡捷成投资有限公司（以下简称“新加坡捷成”）签订的本公司受让新加坡捷成所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》。

    上述关联交易合同的签署日期均为2003年9月14日，签署地点均为浙江省温岭市。

    因钱江集团为本公司第一大股东，新加坡益鹏、新加坡捷成与本公司第二大股东新加坡金狮明钢有限公司（以下简称“金狮明钢”）均为新加坡金狮亚太有限公司（以下简称“金狮亚太”）的全资子公司，故上述交易构成了本公司的关联交易。

    本公司董事会在审议表决上述关联交易时，关联董事进行了回避，表决情况为：1、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；2、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中23%股权的《股权转让协议》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；3、本公司与新加坡益鹏签订的本公司受让新加坡益鹏所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》：1名关联董事回避，15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；4、本公司与新加坡捷成签订的本公司受让新加坡捷成所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》：1名关联董事回避，15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。

    上述关联交易中，第1、2项须经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效；第3、4项须经金狮亚太股东会及本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

    二、关联方介绍

    1、钱江集团

    钱江集团为本公司第一大股东，持有本公司47.96%的股权，注册地址为温岭市太平街道万昌路，企业类型为国有独资，法定代表人为林华中，注册资本为叁亿玖仟捌佰万元，税务登记证号码为331081255484887,经营范围为摩托车及零部件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车制造等。钱江集团前身为浙江摩托车厂，1996年3月11日改制为国有独资公司浙江钱江摩托集团有限公司，注册资本14,278万元，1999年4月注册资本变更为18,180万元，2000年6月变更为钱江集团有限公司，同时注册资本变更为39,800万元，2001年7月温岭市政府批准设立国有独资公司温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“钱江投资”），由钱江投资持有钱江集团100%的股权。钱江投资注册地址为温岭市太平镇万昌路，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为林华中，注册资本为伍亿捌仟捌佰万元，经营范围为资产管理、企业收购兼并、实业投资、投资开发服务、经济信息咨询服务。钱江集团2002年度的净利润为59,249,484.02元（未经审计），2002年末的净资产为1,000,192,124.00元（未经审计）。

    2、新加坡益鹏

    成立于1993年12月13日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为100,000元新币，税务登记证号码为199308231D，经营范围为对外投资，2002年下半年的净利润为-219,199元新币（未经审计），2002年末的净资产为-8,068,157元新币（未经审计）。金狮亚太持有其100%的股权。

    3、新加坡捷成

    成立于1993年12月13日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为100,000元新币，税务登记证号码为199308230M，经营范围为对外投资，2002年下半年的净利润为-292,283元新币（未经审计），2002年末的净资产为-5,700,785元新币（未经审计）。金狮亚太持有其100%的股权。

    4、金狮亚太

    成立于1968年12月6日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为800,000,000元新币，税务登记证号码为196800586R，经营范围为对外投资，2002年下半年的净利润为1,496,000元新币（未经审计），2002年末的净资产为138,968,000元新币（未经审计）。

    上述四家公司已分别书面承诺放弃其优先受让权。最近五年内，上述四家公司未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、浙江益鹏

    成立于1994年12月9日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为陈亨明，注册资本为2,820万美元，税务登记证号码为33108161000595X，经营范围为生产销售摩托车发动机配件，2002年度经审计的主营业务收入为724,250,830.06元，主营业务利润为53,243,838.52元，净利润为7,765,223.47元，2002年末经审计的资产总额为436,053,165.64元，负债总额158,284,165.88元，应收帐款总额为189,547,992.58元，净资产为277,768,999.76元。该公司成立时注册资本为1,820万美元，其中浙江摩托车厂（1996年改制为浙江钱江摩托集团有限公司，2000年6月变更为钱江集团有限公司）占51%，新加坡益鹏占49%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为2,820万美元，浙江钱江摩托集团有限公司占51%，新加坡益鹏占49%。根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年7月25日为评估基准日，采用成本加和法,浙江益鹏整体资产的资产帐面价值为465,532,653.00元，评估价值为500,272,303.69元，负债帐面价值为182,003,908.18元，评估价值为221,025,324.01元，净资产帐面价值为283,528,744.82元，评估价值为279,246,979.68元。浙江益鹏股东钱江集团和新加坡益鹏所持股权均无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，均未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。浙江益鹏股东钱江集团和新加坡益鹏已分别书面承诺放弃其优先受让权。

    2、浙江益中

    成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇横湖管理区，企业类型为中外合资经营，法定代表人为李小林，注册资本为1,572万美元，税务登记证号码为331081610006143,经营范围为生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品，2002年度经审计的主营业务收入为72,561,488.52元，主营业务利润为8,639,096.77元，净利润为1,045,982.01元，2002年末经审计的资产总额为175,322,953.41元，负债总额26,225,255.02元，应收帐款总额为76,776,640.98元，净资产为149,097,698.39元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中浙江摩托车厂（1996年改制为浙江钱江摩托集团有限公司，2000年6月变更为钱江集团有限公司）占47%，新加坡捷成占53%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,572万美元，浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡捷成占51%。根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年7月25日为评估基准日，采用成本加和法,浙江益中整体资产的资产帐面价值为168,655,995.14元，评估价值为178,464,680.87元，负债帐面价值为19,864,978.73元，评估价值为32,138,293.52元，净资产帐面价值为148,791,016.41元，评估价值为146,326,387.35元。浙江益中股东钱江集团和新加坡捷成所持股权均无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，均未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。浙江益中股东钱江集团和新加坡捷成已分别书面承诺放弃其优先受让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、本公司与钱江集团于2003年9月14日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与钱江集团；合同的签署日期为2003年9月14日；交易标的为浙江益鹏的25%股权；交易价格为：以浙江益鹏在截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商钱江集团所持浙江益鹏705万美元的股权（浙江益鹏的25%股权）转让价为人民币69,811,744.92元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币6,981,174.49元首付款支付给钱江集团，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给钱江集团；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

    2、本公司与新加坡益鹏于2003年9月14日签订的本公司受让新加坡益鹏所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与新加坡益鹏；合同的签署日期为2003年9月14日；交易标的为浙江益鹏的24%股权；交易价格为：以浙江益鹏在截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商新加坡益鹏所持浙江益鹏676.8万美元的股权（浙江益鹏的24%股权）转让价为人民币67,019,275.12元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币6,701,927.51元首付款支付给新加坡益鹏，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给新加坡益鹏；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经新加坡益鹏全资母公司金狮亚太股东会及本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

    3、本公司与钱江集团于2003年9月14日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中23%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与钱江集团；合同的签署日期为2003年9月14日；交易标的为浙江益中的23%股权；交易价格为：以浙江益中在截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商钱江集团所持浙江益中361.56万美元的股权（浙江益中的23%股权）转让价为人民币33,655,069.09元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币3,365,506.91元首付款支付给钱江集团，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给钱江集团；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

    4、本公司与新加坡捷成于2003年9月14日签订的本公司受让新加坡捷成所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》情况：合同双方为本公司与新加坡捷成；合同的签署日期为2003年9月14日；交易标的为浙江益中的26%股权；交易价格为：以浙江益中在截止2003年7月25日的净资产评估价值为基础，经协商新加坡捷成所持浙江益中408.72万美元的股权（浙江益中的26%股权）转让价为人民币38,044,860.71元；交易结算方式为：由本公司在协议生效之后一周内将人民币3,804,486.07元首付款支付给新加坡捷成，其余款项由本公司待有关本次股权变更的工商登记等手续均完成之后一周内支付给新加坡捷成；交易合同的生效条件为：经协议双方签字盖章并经新加坡捷成全资母公司金狮亚太股东会及本公司股东大会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

    （二）关联交易合同的定价政策

    以2003年7月25日为评估基准日，以浙江益鹏、浙江益中的净资产评估价值为基础，确定交易价格。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江益鹏的净资产评估价值为279,246,979.68元，该评估结果业经温岭市财政局温财国资函[2003]2号《关于对浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准，所以，浙江益鹏25%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为69,811,744.92元，浙江益鹏24%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为67,019,275.12元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江益中的净资产评估价值为146,326,387.35元，该评估结果已经温岭市财政局温财国资函[2003]1号《关于对浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目予以核准的函》核准，所以，浙江益中23%股权经温岭市财政局核准后的评估价值为33,655,069.09元，浙江益中经温岭市财政局核准后26%股权的评估价值为38,044,860.71元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展，同时逐步实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易”的承诺，以逐步降低关联交易占公司总业务量的比例。

    六、独立董事的意见

    此次关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；此次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述关联交易。

    七、独立顾问的意见

    金通证券股份有限公司为上述交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合其专业判断，认为：在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下，浙江钱江摩托股份有限公司本次资产收购符合相关法律法规和浙江钱江摩托股份有限公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合浙江钱江摩托股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害浙江钱江摩托股份有限公司非关联股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字的第二届董事会第十四次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字的第二届监事会第六次会议决议及会议记录；

    4、本公司与钱江集团于2003年9月14日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》；

    5、本公司与新加坡益鹏于2003年9月14日签订的本公司受让新加坡益鹏所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》；

    6、本公司与钱江集团于2003年9月14日签订的本公司受让钱江集团所持浙江益中23%股权的《股权转让协议》；

    7、本公司与新加坡捷成于2003年9月14日签订的本公司受让新加坡捷成所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》；

    8、钱江集团2002年度、新加坡益鹏2002年下半年、新加坡捷成2002年下半年和金狮亚太2002年下半年的有关财务报表；

    9、台州天一会计师事务所有限公司出具的浙江益鹏2002年度审计报告、浙江益中2002年度审计报告（台天会审[2003]46号、台天会审[2003]45号）；

    10、浙江天健会计师事务所出具的本公司1999年度、2000年度、2001年中期审计报告、2001年度审计报告、2002年度审计报告。（浙天会审（2000）第286号、浙天会审[2001]第19号、浙天会审[2001]第768号、浙天会审[2002]第438号、浙天会审[2003]第160号）；

    11、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》、浙勤评报字[2003]第127号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；

    12、金通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

    13、温岭市财政局出具的温财国资函[2003]2号《关于对浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目予以核准的函》、温财国资函[2003]1号《关于对浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目予以核准的函》。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董事会

    2003年9月16日