本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江摩托股份有限公司于2003年4月13日在浙江省温岭市太平街道公司会议室召开2002年度股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人数为3人，代表股份318,337,000股，占公司有表决权股份总数453,536,000股的70.19002%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈筱根先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过如下决议：

    （一）审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    （二）审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    （三）在关联股东回避的情况下，逐项审议通过《关于关联交易价格公允性的议案》；

    本公司及控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

    1、2002年1月1日至12月31日本公司发生的主要关联交易包括：

    （1）与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为174,908,936.80元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为241,225,184.11元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购买固定资产：2002年公司按账面净值从浙江益鹏发动机配件有限公司购入固定资产2,192,851.63元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）经营租赁：根据1998年6月、2000年3月公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的租赁协议，2002年公司应支付浙江益鹏发动机配件有限公司租赁费用合计为1,173,251.00元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （2）与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为20,515,931.99元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为297,576.81元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）经营租赁：根据1999年3月公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的厂房租赁协议，2002年公司应支付浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为240,000.00元；根据2002年公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的设备租赁协议，2002年公司应收取浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为140,000.00元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）购入固定资产：2002年公司按帐面净值向浙江益中摩托车电器有限公司购入固定资产，交易金额为126,212.97元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （3）与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为79,393,999.83元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为6,511,373.52元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购入固定资产：2002年公司按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司购入固定资产，交易金额为326,580.51元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）出售固定资产：2002年公司按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司出售固定资产，交易金额为119,521.24元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    5）经营租赁：2001年1月公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，公司2002年应付的租金为2,455,883.61元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （4）与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年公司从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为2,380,037.27元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年公司向钱江集团有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为4,383,306.95元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购入固定资产：2002年公司按账面净值从钱江集团有限公司购入固定资产，交易金额为192,082.75元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）经营租赁：1999年3月公司与钱江集团有限公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，公司2002年应付的租金合计为240,000.00元；2002年1月公司与钱江集团有限公司签订设备租赁协议，根据协议规定，公司2002年度应收取的租金为586,369.18元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    5）合同受让与转让：2002年6月1日公司与钱江集团有限公司签订协议，拟将从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给钱江集团有限公司继续履行，交易金额为148,160元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    6）其他：2002年公司与钱江集团有限公司签订协议，约定钱江集团有限公司占用公司的资金按1年期存款利率计算资金占用费。经年终清算，应计资金占用费615,404.79元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （5）与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2002年公司向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为9,729,298.88元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （6）与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    1）采购货物：2002年公司向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为7,515,319.14元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品：公司的部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2002年交易额为281,008,634.62元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）代理：2002年度公司委托温岭市钱江进出口有限公司代理进口设备4,062,774.61元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （7）与杭州远见智能数字设备有限公司的关联交易

    1）采购货物：2002年公司向杭州远见智能数字设备有限公司采购货物，金额为2,400,547.30元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售货物或提供劳务：2002年公司销售配件给杭州远见智能数字设备有限公司，实现销售收入为3,400,866.87元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    （8）与浙江茂诠机械有限公司的关联交易

    销售产品：2002年公司销售配件给浙江茂诠机械有限公司，实现销售收入为31,367.52元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （9）与地方国营温岭印刷厂的关联交易

    采购货物：2002年公司向地方国营温岭印刷厂采购货物，金额为338,760.75元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （10）与温岭钱江欧圣机电工业有限公司的关联交易

    1）采购货物：2002年公司向温岭钱江欧圣机电工业有限公司采购货物，金额为519.28元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售货物或提供劳务：2002年公司销售配件给温岭钱江欧圣机电工业有限公司，实现销售收入为14,352.58元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    2、2002年1月1日至12月31日本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司发生的主要关联交易包括：

    （1）与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为561,063,777.08元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为4,649,853.31元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益鹏发动机配件有限公司出售固定资产，交易金额为523,328.68元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    （2）与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为51,556,961.65元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为11,900.01元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益中摩托车电器有限公司出售固定资产，交易金额为77,718.72元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （3）与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为140,942,264.57元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为2,138.60元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购入固定资产：2002年按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司购入固定资产，交易金额为34,708.54元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司出售固定资产，交易金额为204,532.72元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    5）经营租赁：2001年1月与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，2002年应付的租金为184,648.32元。同意1,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （4）与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    1）采购货物及接受劳务：2002年从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为99,123.95元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2002年向钱江集团有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为241,233.01元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）出售固定资产：2002年按帐面净值向钱江集团有限公司出售固定资产，交易金额为492,433.68元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）经营租赁：1995年4月与钱江集团有限公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，2002年应付的租金合计为1,250,000.00元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    5）管理咨询费：2002年，与钱江集团有限公司签订管理咨询协议，根据协议规定，应付的管理咨询费为2,039,800.00元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （5）与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2002年向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为19,051,902.46元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （6）与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    1）采购货物：2002年向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为144,803.68元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品：部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2002年交易额为15,776,461.35元。同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （四）审议通过《公司2002年度财务决算报告》；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    （五）审议通过《公司2002年度利润分配方案》；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《公司2002年度利润分配方案》：

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润71,134,281.47元，提取10%法定公积金7,113,428.15元，提取5%法定公益金3,556,714.07元，当年可供股东分配的利润为60,464,139.25元，加上以前年度滚存的未分配利润202,931,144.94元，扣除2001年度以总股本28,346万股为基数每10股派送红利2股，共计56,692,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为206,703,284.19元。以2002年末总股本45,353.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

    （六）审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》：

    根据有关法律法规的规定，公司决定2003年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。2002年度公司支付浙江天健会计师事务所有限公司的报酬为55万元，公司支付浙江天健会计师事务所有限公司2003年度财务报告审计费用为55万元。同时授权董事会：在进行其它业务审计支付会计师事务所报酬时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度。

    （七）审议通过公司2002年年度报告正文及报告摘要；同意318,337,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了2002年年度报告正文及报告摘要。

    三、律师出具的法律意见

    上海锦天城律师事务所律师到会见证本次股东大会，出具的结论性意见见法律意见书。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

    2、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；

    3、2002年度股东大会各项提案；

    4、2002年度股东大会会议记录；

    5、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    2003年4月15日

     上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：浙江钱江摩托股份有限公司

    本所根据贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所委派本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年 3月11 日在《证券时报》上刊载的《关于召开2002年度股东大会的通知》（以下简称《公司通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第43、190、192条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公司通知》，贵公司定于2003年4月13日召开本次股东大会，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    2、根据《公司通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈筱根先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2003年3月11日在《证券时报》上刊载的《公司通知》，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

    （1）审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《关于关联交易价格公允性的议案》；

    （4）审议《公司2002年度财务决算报告》；

    （5）审议《公司2002年度利润分配预案》；

    （6）审议《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》；

    （7）审议公司2002年年度报告正文及报告摘要；

    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人 3人，所持有的股份共计318,337,000股，占贵公司总股本的70.19002%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表决事项的表决投票进行清点。这符合《公司章程》第88条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《公司章程》第87条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、经本所律师审查，本次股东大会的议案均为普通决议事项，其中第三项议案在关联股东回避表决的基础上，经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过，其余6项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。故本次股东大会的议案均获有效通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第80、81 条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：章晓洪

    2003年4月13日