浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年3月9日在杭州市南山路37号浙江西子宾馆召开，会议应到董事14名，实到董事12名，董事林华中先生、李小林先生分别委托董事连克俭先生、王由法先生参加并表决，2名监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于放弃成立四海分公司的议案》；

    随着2002年下半年公司所在地地方政府对本地工业布局的调整，公司生产销售环境随之发生变化。有鉴于此，公司将进行一系列结构调整。故而，本公司决定放弃成立四海分公司。

    二、审议通过《公司2002年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于变更坏帐准备提取方法的议案》；

    为增强公司的抗风险能力，进一步夯实资产，决定自2002年度起变更坏帐准备提取方法，由原余额百分比法即按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额的5%计提坏帐准备，改按帐龄分析法计提坏帐准备，变更后的提取比例为：帐龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；帐龄1-2年的，按其余额的10%计提；帐龄2-3年的，按其余额的20%计提；帐龄3年以上的，按其余额的40%计提。对此项会计变更，公司采用未来适用法进行会计处理，影响本期利润总额（合并）为减少1,912,586.45元。

    四、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；

    五、审议通过《关于提留“三包维修费”的议案》；

    根据公司在销售过程中发生的三包维修费的实际情况，公司下属的销售分公司须在2002年度提取三包维修费，计提标准为按销售分公司对外销售每辆75元人民币计算，并且于2002年底提留5,205,147.01元人民币的三包维修费。同时，随着机械分公司和电器分公司产品生产技术水平的不断提高，所生产的产品质量进一步提高和稳定，从2002年起机械分公司的三包维修费用由上年的按销售每只化油器计提2元的列支方法改为按实列支；电器分公司的三包维修费用由上年的按主营业务收入的1%计提的列支方法改为按实列支。

    六、审议通过《关于提取“研究开发费（技术开发费）”的议案》；

    根据公司研究开发费实际支出和结余情况，公司决定按下属繁昌分公司、锦屏分公司、机械分公司、电器分公司和齿轮分公司各自的主营业务收入计提新产品开发费，2002年度计提的比例为0.5%，同时为了有效保持公司研发资金的来源，决定期末余额须保留当年公司汇总主营业务收入的0.5%，若期末结余超过当年汇总主营业务收入0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%保留；若不足当年公司汇总主营业务收入的0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%补提足。

    七、在关联董事回避的前提下，逐项审议通过《关于关联交易价格公允性的议案》；

    本公司及控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

    （一）2002年1月1日至12月31日本公司发生的主要关联交易包括：

    1、与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为174,908,936.80元；

    （2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为241,225,184.11元；

    （3）购买固定资产：2002年公司按账面净值从浙江益鹏发动机配件有限公司购入固定资产2,192,851.63元；

    （4）经营租赁：根据1998年6月、2000年3月公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的租赁协议，2002年公司应支付浙江益鹏发动机配件有限公司租赁费用合计为1,173,251.00元。

    2、与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为20,515,931.99元；

    （2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为297,576.81元；

    （3）经营租赁：根据1999年3月公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的厂房租赁协议，2002年公司应支付浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为240,000.00元；根据2002年公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的设备租赁协议，2002年公司应收取浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为140,000.00元。

    （4）购入固定资产：2002年公司按帐面净值向浙江益中摩托车电器有限公司购入固定资产，交易金额为126,212.97元。

    3、与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年公司从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为79,393,999.83元；

    （2）销售产品或劳务：2002年公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为6,511,373.52元；

    （3）购入固定资产：2002年公司按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司购入固定资产，交易金额为326,580.51元；

    （4）出售固定资产：2002年公司按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司出售固定资产，交易金额为119,521.24元；

    （5）经营租赁：2001年1月公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，公司2002年应付的租金为2,455,883.61元。

    4、与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年公司从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为2,380,037.27元；

    （2）销售产品或劳务：2002年公司向钱江集团有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为4,383,306.95元；

    （3）购入固定资产：2002年公司按账面净值从钱江集团有限公司购入固定资产，交易金额为192,082.75元；

    （4）经营租赁：1999年3月公司与钱江集团有限公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，公司2002年应付的租金合计为240,000.00元；2002年1月公司与钱江集团有限公司签订设备租赁协议，根据协议规定，公司2002年度应收取的租金为586,369.18元；

    （5）合同受让与转让：2002年6月1日公司与钱江集团有限公司签订协议，拟将从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给钱江集团有限公司继续履行，交易金额为148,160元；

    （6）其他：2002年公司与钱江集团有限公司签订协议，约定钱江集团有限公司占用公司的资金按1年期存款利率计算资金占用费。经年终清算，应计资金占用费615,404.79元；

    5、与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2002年公司向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为9,729,298.88元。

    6、与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2002年公司向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为7,515,319.14元；

    （2）销售产品：公司的部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2002年交易额为281,008,634.62元；

    （3）代理：2002年度公司委托温岭市钱江进出口有限公司代理进口设备4,062,774.61元。

    7、与杭州远见智能数字设备有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2002年公司向杭州远见智能数字设备有限公司采购货物，金额为2,400,547.30元；

    （2）销售货物或提供劳务：2002年公司销售配件给杭州远见智能数字设备有限公司，实现销售收入为3,400,866.87元。

    8、与浙江茂诠机械有限公司的关联交易

    销售产品：2002年公司销售配件给浙江茂诠机械有限公司，实现销售收入为31,367.52元。

    9、与地方国营温岭印刷厂的关联交易

    采购货物：2002年公司向地方国营温岭印刷厂采购货物，金额为338,760.75元。

    10、与温岭钱江欧圣机电工业有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2002年公司向温岭钱江欧圣机电工业有限公司采购货物，金额为519.28元；

    （2）销售货物或提供劳务：2002年公司销售配件给温岭钱江欧圣机电工业有限公司，实现销售收入为14,352.58元。

    公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害公司和股东的利益。

    （二）2002年1月1日至12月31日本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司发生的主要关联交易包括：

    1、与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为561,063,777.08元；

    （2）销售产品或劳务：2002年向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为4,649,853.31元；

    （3）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益鹏发动机配件有限公司出售固定资产，交易金额为523,328.68元；

    2、与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为51,556,961.65元；

    （2）销售产品或劳务：2002年向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为11,900.01元；

    （3）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益中摩托车电器有限公司出售固定资产，交易金额为77,718.72元。

    3、与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为140,942,264.57元；

    （2）销售产品或劳务：2002年向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为2,138.60元；

    （3）购入固定资产：2002年按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司购入固定资产，交易金额为34,708.54元；

    （4）出售固定资产：2002年按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司出售固定资产，交易金额为204,532.72元；

    （5）经营租赁：2001年1月与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，2002年应付的租金为184,648.32元。

    4、与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2002年从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为99,123.95元；

    （2）销售产品或劳务：2002年向钱江集团有限公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为241,233.01元；

    （3）出售固定资产：2002年按帐面净值向钱江集团有限公司出售固定资产，交易金额为492,433.68元；

    （4）经营租赁：1995年4月与钱江集团有限公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，2002年应付的租金合计为1,250,000.00元；

    （5）管理咨询费：2002年，与钱江集团有限公司签订管理咨询协议，根据协议规定，应付的管理咨询费为2,039,800.00元；

    5、与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2002年向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为19,051,902.46元。

    6、与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2002年向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为144,803.68元；

    （2）销售产品：部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2002年交易额为15,776,461.35元。

    公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害公司、控股子公司浙江美可达摩托车有限公司和股东的利益。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    八、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    九、审议通过《公司2002年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润71,134,281.47元，提取10%法定公积金7,113,428.15元，提取5%法定公益金3,556,714.07元，当年可供股东分配的利润为60,464,139.25元，加上以前年度滚存的未分配利润202,931,144.94元，扣除2001年度以总股本28,346万股为基数每10股派送红利2股，共计56,692,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为206,703,284.19元。以2002年末总股本45,353.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上分配预案须经股东大会批准后实施。

    十、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》；

    根据有关法律法规的规定，公司决定2003年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。2002年度公司支付浙江天健会计师事务所有限公司的报酬为55万元，公司支付浙江天健会计师事务所有限公司2003年度财务报告审计费用为55万元。同时提请股东大会授权董事会：在进行其它业务审计支付会计师事务所报酬时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十二、审议通过公司2002年度报告正文及报告摘要；

    公司2002年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。

    十三、审议通过《关于修改公司会计制度的议案》；

    鉴于近年来《企业会计制度》的施行及新的企业会计准则的不断发布和执行，而公司原有会计制度是在公司刚上市时基于《股份有限公司会计制度—会计科目和会计报表》制定的，其中较多内容与新的《企业会计制度》和新的企业会计准则有抵触，给公司平时的会计核算带来诸多的不便，故而，为规范公司的会计核算和贯彻执行国家新的会计规章制度，公司现根据新的《企业会计制度》和新的企业会计准则对公司的会计制度进行修改，修改内容除本次董事会业已通过的变更坏帐准备提取方法之外均为公司原会计制度与新的《企业会计制度》和新的企业会计准则有抵触的地方，同时按照已发布的企业会计准则对原公司会计制度的内容进行了增加，即增加了债务重组、非货币性交易、借款费用、或有事项、资产负债表日后事项、关联方关系及其交易、租赁、中期财务报告、会计政策、会计估计变更和会计差错更正等章节。实际上，公司一直以来均随着国家有关制度的发布而相应遵照执行，即目前已经按照修改后的公司会计制度执行，因此，除了本次董事会业已通过的有关因变更坏帐准备提取方法而产生的对公司财务数据的影响之外，本次会计制度的修改不会对公司产生任何影响。

    十四、审议通过《关于修改〈关于实施提取各项资产减值准备的暂行办法〉的议案》；

    修改的具体内容为：原“第二章 坏账损失”中的“确定坏账准备按余额百分比法计提，具体提取如下：期末按应收账款和其他应收款余额之和的5%计提坏账准备。”修改为“确定坏帐准备按账龄分析法计提，具体计提取比例分别为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3年以上的，按其余额的40%计提。”

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月11日