致：浙江钱江摩托股份有限公司

    浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“钱江摩托”)于2001年2月19日上午9∶ 00时正,在浙江省温岭市钱江摩托公司专家楼会议室召开了2000年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)。国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”) 接受钱 江摩托董事会的委托,特指派本律师出席钱江摩托的本次股东大会。 本所根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及钱江摩 托《公司章程》的规定,特对本次股东大会出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公 告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果,现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年1月18 日刊登在《证券时报》上的《浙江钱江摩托股份有限公司董 事会决议暨召开2000年度股东大会的公告》, 公司董事会已于本次股东大会召开三 十日以前以公告方式通知了各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会 议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席 股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法,联系电话和联系人姓名。钱江摩托本 次股东大会于2001年2月19日上午9∶00时正, 在浙江省温岭市公司专家楼会议室召 开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证,我们认为钱江摩托本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和钱江摩托《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东或股 东授权代表共11人,代表钱江摩托的股份195,607,700股, 占钱江摩托有表决权股份 总数的75.23％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,是钱江摩托车董事、监事、总 经理、董事会秘书、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式,逐项表决通过了公司董事会的如下议案；

    (一)审议通过了公司2000年度董事会工作报告,同意195,670,700股,反对 0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    (二)审议通过了公司2000年度监事会工作报告。同意195,670,700股,反对0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    (三)审议通过了公司2000年度财务决算报告。同意195,670,700股,反对0股,弃 权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    (四)审议通过了公司2000年度利润分配方案。同意195,670,700股,反对0股,弃 权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    (五)审议通过了公司2001年增资配股方案。

    1、配股比例和本次配股股份的总数

    以2000年12月31日总股本26,000万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东 配股,共计可配股份为7,800万股,其中,国家股股东可配售3,960万股,法人股股东可 配售1,890万股,社会公众股股东可配售1,950万股。经浙江省财政厅批准,国家股股 东钱江集团有限公司放弃90％的配股权,并已书面承诺以现金方式认购10 ％应配股 份,其他法人股东已书面承诺全额放弃可配股份。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    2、配股价格及配股价格的确定方法

    (1)配股价格拟定为10－15元／股。

    (2)配股价格确定方法

    1参考股票市场价格及市盈率情况；

    2募集资金投资项目的资金需求；

    3与配股主承销商充分协商一致的原则。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    3、配股募集资金用途：

    经股东大会审议,通过了董事会2001年配股募集资金使用的可行性报告：

    (1)扩大摩托车出口技术改造项目及可行性,本项目总投资19900万元。 该项目 业经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1191号文批准, 主要投资改造车架涂装 等生产线,完善产品开发和检测手段,补充关键设备仪器。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    (2)技术开发中心技术改造项目及可行性,本项目总投资2980万元。该项目业经 浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]67号文批准, 为增强企业的技术开发与创 新能力,公司拟对技术开发中心进行改造。本项目的投资改造内容具体包括增加 50 台全部采用Pro／E软件进行产品设计的高性能NT工作站等。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    (3)摩托车焊接件生产线技术改造项目及可行性,项目总投资2950万元。本项目 业经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]68号文批准, 投资主要通过引进一系 列的先进软硬件设施,提高焊接件生产线的自动化程度,以改变落后的车架加工工艺, 提高模具开发速度,提高产品档次,从而保证摩托车整车质量的提升。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    (4)摩托车电子技术应用技术改造项目及可行性,项目总投资2990万元。本项目 业经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[2001]66号文批准, 通过该投资项目将相关 电子技术引用到摩托车整车上。该项目全部完工后,整车电器件质量将明显提升,同 时,劳动生产率将进一步提高,将给企业带来相当的效益。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    (5)若募集资金超过上述项目所需资金,则剩余资金用于补充公司流动资金；若 募集资金不足以满足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    4、本次配股决议的有效期限自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％；

    5、 授权事宜：决定授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关 的所有事宜。

    同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份 总数的100％。

    (六)审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的议案》。同意 195,670,700股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100 ％；

    (七)审议通过了《关于更换部分监事的议案》。

    1、同意陈漱石先生辞去监事职务。同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。同 意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    2、增补侯丽金小姐为公司监事。同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。同意 股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    (八)审议通过了公司董事会工作规定。同意195,670,700股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。各项议案均以出 席会议的股东所持表决权半数以上通过,会议记录及决议均由出席会议的董事签名, 其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    

国浩律师集团(上海)事务所

    经办律师：刘维

    　 徐晨

    2001年2月19日