致：浙江钱江摩托股份有限公司

    本所根据贵公司的委托，就贵公司2002年第二次临时股东大会（以下简称" 本 次股东大会"）召开的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出 具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司 提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于贵公司董 事会关于召开本次股东大会公告，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文 件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告 材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2002年5月21日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊载 的《浙江钱江摩托股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会的通知》（以下简 称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公 告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、 《 规范意见》第5条、《公司章程》第47、169、174条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2002年6月22日召开本次股东大会，贵 公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召 开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》 第47条的有关规定。

    2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名 和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第 48 条的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈筱根先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名。出席 会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载 一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有 的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、 监事及董事会秘书均系依法产 生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2002年5月21日在《证券时报》、《中国证券报》上刊 载的《浙江钱江摩托股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会的通知》，公司 董事会公布了本次股东大会需审议的内容为：

    （1）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （2）审议《公司治理纲要（草案）》；

    （3）审议《公司关联交易制度（草案）》；

    （4）审议《公司募集资金管理办法（草案）》；

    （5）审议《公司内部审计工作制度（草案）》；

    （6）审议《公司子公司综合管理制度（草案）》；

    （7）审议《公司控股子公司财务管理制度（草案）》；

    （8）审议《公司董事会提名委员会实施细则（草案）》；

    （9）审议《公司董事会战略委员会实施细则（草案）》；

    （10）审议《公司董事会审计委员会实施细则（草案）》；

    （11）审议《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》；

    （12）审议《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；

    （13）审议《关于授权总经理有权决定500万元人民币以下（不含500万）的日 常经营活动事宜的议案》；

    （14）在关联股东回避的前提下，逐项审议关联交易协议：

    ①2002年5月25日至2003年12月31日， 公司向温岭市钱江进出口有限公司销售 产品的《购销合同》；

    ②2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏 发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用电收费的协议》；

    ③2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏 发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》；

    ④2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣 汽油机零部件有限公司购买摩托车配件的《购销合同》；

    ⑤2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中 摩托车电器有限公司购买摩托车配件的《购销合同》；

    ⑥2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱 江包装有限公司购买包装材料的《购销合同》；

    ⑦2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱 江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购销合同》；

    ⑧2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江益荣汽油机零部件有限公司向浙江 益鹏发动机配件有限公司销售摩托车配件的《购销合同》。

    （15）审议《预计2002年利润分配政策的议案》。

    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及股 东代理人3人，所持有的股份共计198,967,200股，占贵公司总股本的70.19％。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1 名监事对表 决事项的表决投票进行清点，这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式， 出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。对八项关联交 易协议的表决，各关联股东已回避表决。上述表决方式符合《公司章程》第68、72 条、《规范意见》第32、34条的有关规定。

    4、根据贵公司指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查， 本次股东 大会对提案的表决结果如下：

    贵公司关于修改公司章程的议案为特别决议，经出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过;其他提案为普通决议， 经出席本次 股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第62、63、64 、 65条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所 通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：章晓洪

    二00二年六月二十二日