本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江摩托股份有限公司于2002年5月19 日在浙江省温岭市太平街道万昌路 公司专家楼召开2001年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人数为 3人，代表股份199,192,843股，占公司有表决权股份总数283,460,000股的70.27％， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈筱根先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过如下决议：

    1、审议通过《公司2001年度董事会报告》；同意199,192,843股，反对0 股， 弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了《公司 2001年度董事会报告》；

    2、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；同意199,192, 843股，反对0 股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了《 公司2001年度监事会工作报告》；

    3、在关联股东回避的情况下， 逐项审议通过《关于关联交易价格公允性的议 案》；

    本公司与关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定， 与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。 2001年1 月1日至12月31日本公司发生的主要关联交易包括：

    （1）与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    1）采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益鹏发动机配件有限公司采购 货物为810,391,897.61元。同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席 股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2001 年公司及控股子公司向浙江益鹏发动机配件有限公 司供应产品或劳务， 实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为 312 ,970,248.01元。同意232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有 表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购买固定资产：2001 年公司及控股子公司按账面净值从浙江益鹏发动机配 件有限公司购入固定资产381,512.55元。同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同 意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格公 允性议案；

    4）出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按帐面净值向浙江益鹏发动机配 件有限公司出售固定资产，交易金额为12,224元。同意232,843股，反对0股，弃权 0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易 价格公允性议案；

    5）经营租赁：根据1998年6月、2000年3月、2001年1月公司与浙江益鹏发动机 配件有限公司签订的租赁协议，2001年公司应支付浙江益鹏发动机配件有限公司租 赁费用合计为1,378,383.48元。同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占 出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （2）与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    1）采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益中摩托车电器有限公司采购 货物为68,164,495.48元。同意232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股 东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）经营租赁：根据1999年3月公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的厂房 租赁协议，2001年公司应支付浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为72万元。 同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数 的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按帐面净值向浙江益中摩托车电 器有限公司出售固定资产，交易金额为223,250元。同意232,843股，反对0股， 弃 权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交 易价格公允性议案。

    （3）与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    1）采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益荣汽油机零部件有限公司采 购货物为232,868,752.03元。同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出 席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2 ）销售产品或劳务： 2001 年公司及控股子公司向浙江益荣汽油机零部件有限 公司供应产品或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为8 ,985,176.30元。同意232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有 表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购入固定资产：2001 年公司按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司 购入固定资产，交易金额为16,388.34元。同意232,843股，反对0股，弃权0股，同 意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格公 允性议案；

    4）出售固定资产：2001 年公司按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司 出售固定资产，交易金额为37,627.88元。同意232,843股，反对0股，弃权0股，同 意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格公 允性议案；

    5）经营租赁：2001年1月公司及控股子公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，公司2001年应付的租金为1,571,846.34 元。同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份 总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    6）合同受让与转让：2001年12月28 日公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订协议，拟将从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给浙江益荣汽油 机零部件有限公司继续履行，交易金额为123万元，该交易已于2002年3月履行完毕。 同意232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数 的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （4）与钱江集团有限公司的关联交易

    1）采购货物：2001年公司及控股子公司从钱江集团有限公司采购货物为2,059, 672元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决 权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2）销售产品或劳务：2001 年公司及控股子公司向钱江集团有限公司供应产品 或劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为8,417,410.83元。 同意63,232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总 数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    3）购入固定资产：2001年公司按账面净值从钱江集团有限公司购入固定资产， 交易金额为130,875.00元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数占出 席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）经营租赁：1995年4月和1999年3 月公司及控股子公司分别与钱江集团有限 公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，公司2001年应付的租金合计为2,740,000 .00元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决 权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    5）合同受让与转让：2001年12月28日公司与钱江集团有限公司签订协议， 拟 将从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给钱江集团有限公司继续履行， 交易金额为2,228,400元，该交易已于2002年3月履行完毕。同意63,232,843股，反 对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过 了该关联交易价格公允性议案；

    6）委托开发费用：2001年4月，公司控股子公司与钱江集团有限公司签订委托 开发设计新车型的合同，根据合同规定，公司控股子公司应付的开发费为 2, 430 ,786.90元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有 表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    7）其他：2001年公司及控股子公司与钱江集团有限公司签订协议， 约定钱江 集团有限公司占用公司及控股子公司的资金按活期存款利率计算资金占用费。经年 终清算，钱江集团全年平均占用公司资金为21,464,400元， 应计资金占用费 212 ,497.57元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有 表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （5）与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2001年公司及控股子公司向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金 额为20,469,094.78元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席 股东大会有表决权股份总数的100％，，审议通过了该关联交易价格公允性议案。

    （6）与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    1）采购货物： 2001年公司向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为4 ,829,422.13元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大 会有表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    2 ）销售产品：公司及控股子公司的部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公 司，2001年交易额为253,275,684.19元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格 公允性议案；

    3）出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按账面净值向温岭市钱江进出口 有限公司出售固定资产1,427,855.81元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格 公允性议案。

    （7）与西藏珠峰钱江工业有限公司的关联交易

    1）采购货物：2001 年公司及控股子公司向西藏珠峰钱江工业有限公司采购货 物，金额为13,560,542.34元。同意199,192,843股，反对0股，弃权0股，同意股数 占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格公允性议 案；

    2）销售货物：2001 年公司及控股子公司销售配件给西藏珠峰钱江工业有限公 司，实现销售收入为2,156,009.98元。同意199,192,843股，反对0股，弃权0 股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格 公允性议案；

    3）合同受让与转让：2001年12月公司与西藏珠峰钱江工业有限公司签订协议， 约定西藏珠峰钱江工业有限公司将部分已签约的购买设备合同转让给公司继续履行， 已付设备款8,769,267.56元由公司归还，未付设备款7,648,109.20元由公司直接支 付给供应商。截至2001年12月31日，公司已支付西藏珠峰钱江工业有限公司上述已 付设备款。同意199,192,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有 表决权股份总数的100％，审议通过了该关联交易价格公允性议案；

    4）其他：2001年， 公司及公司控股子公司与西藏珠峰钱江工业有限公司及四 川钱江摩托车销售有限公司签订协议，将公司应收西藏珠峰钱江工业有限公司的货 款2,402,270.44元转向四川钱江摩托车销售有限公司收取。同意199,192,843 股， 反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通 过了该关联交易价格公允性议案。

    （8）与浙江茂诠机械有限公司的关联交易

    销售产品：2001年公司及控股子公司销售配件给浙江茂诠机械有限公司，实现 销售收入分别为654,568.76元。同意63,232,843股，反对0股，弃权0股，同意股数 占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了该关联交易价格公允性议 案。

    4、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；同意199,192,843股，反对0股， 弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了《公司 2001年度财务决算报告》；

    5、审议通过《公司2001年度利润分配方案》；同意199,192,843股，反对0股， 弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过了《公司 2001年度利润分配方案》：

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本 年度实现净利润75,112,398.08元，提取10％法定公积金7,511,239.81元，提取5％ 法定公益金3,755,619.90元，当年可供股东分配的利润为63,845,538.37元， 加上 以前年度滚存的未分配利润167,431,606.57元，本年度实际可供股东分配的利润为 231,277,144.94元。以2001年末总股本28,346万股为基数，向全体股东每10股派送 红股2股，派发现金1.00元（均含税），剩余未分配利润结转下年度。以2001 年末 总股本28,346万股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每10股转增4股。

    6、审议通过《关于公司审计机构报酬事项的议案》；同意199,192,843股，反 对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过 了《关于公司审计机构报酬事项的议案》：

    根据国家有关法律法规和公司章程的规定，现对公司审计机构的报酬事项确定 如下：

    1）确定公司支付审计机构报酬的决策程序为：经公司财务部门提议， 董事会 审议通过，并报股东大会批准；

    2）独立董事童本立先生和张旭先生对于审计机构报酬决策程序均无异议；

    3）决定授权公司董事会确定公司审计机构2002年度审计费用；

    4）支付2001年度年报审计费用为50万元。

    7、 审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案》；同意199,192,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决 权股份总数的100％， 审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公 司审计机构的议案》：

    根据有关法律法规的规定，公司决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公 司审计机构，聘用期一年。

    8、审议通过公司2001年年度报告正文及报告摘要；同意199,192,843股，反对 0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了 2001年年度报告正文及报告摘要；

    9、审议通过《公司独立董事制度》；同意199,192,843股，反对0股，弃权0股， 同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100％， 审议通过了《公司独立董事 制度》。

    三、律师出具的法律意见

    上海锦天城律师事务所律师到会见证本次股东大会，出具的结论性意见见法律 意见书。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

    2、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；

    3、2001年年度股东大会各项提案；

    4、2001年年度股东大会会议记录；

    5、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    2002年5月19日