本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概要

    浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称"本公司"）于2002年5月19 日召开的第 二届董事会第四次会议分别逐项审议通过了：2002年5月25日至2003年12月31 日， 本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》；2002年5月25 日至 2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏发动机配件有限公司缴纳 电费的《关于用电收费的协议》，向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配 件的《购销合同》，向浙江益荣汽油机零部件有限公司购买摩托车配件的《购销合 同》，向浙江益中摩托车电器有限公司购买摩托车配件的《购销合同》，向温岭市 钱江包装有限公司购买包装材料的《购销合同》，向温岭市钱江进出口有限公司销 售摩托车整车及配件的《购销合同》；2002年5月25日至2003年12月31日， 浙江益 荣汽油机零部件有限公司向浙江益鹏发动机配件有限公司销售摩托车配件的《购销 合同》。根据深圳证券交易所上市规则及有关规定，董事会在就上述议案表决时， 关联董事进行了回避。上述交易须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    上述关联交易合同的生效日期均为股东大会审议通过上述协议之日；交易地点 为浙江省温岭市。

    二、关联交易各方基本情况介绍

    1、浙江钱江摩托股份有限公司

    浙江钱江摩托股份有限公司于1998年经浙江省人民政府浙政发[1998〗154号文 批准，由钱江集团有限公司（原浙江钱江摩托集团有限公司）和金狮明钢有限公司 共同发起，采用募集方式设立。钱江集团有限公司目前持有浙江钱江摩托股份有限 公司47.96％股权，是浙江钱江摩托股份有限公司的第一大股东。1999年3月本公司 经中国证监会证监发行字[1999]26号文批准公开发行股票，5月14日公司股票在深 圳证券交易所上市。公司注册资本28,346万元；注册地址：浙江省温岭市太平镇万 昌路；法定代表人：陈筱根；经营范围：摩托车及配件的生产、销售、研究、设计 和开发；机电产品的生产、销售；上述产品的售后维修服务。2001年度经审计的净 利润为75,112,398.08元，净资产为1,173,219,146.81元。

    2、浙江美可达摩托车有限公司

    浙江美可达摩托车有限公司为本公司持股75％的控股子公司，成立于1993年12 月，注册资本280万美元；注册地址：浙江省温岭市太平镇万昌路； 法定代表人： 林莲娣；企业类型：合资经营（台资）；经营范围：生产销售摩托车及摩托车配件。 2001年度经审计的净利润为23,082,261.57元，净资产为444,006,885.18元。

    3、浙江益荣汽油机零部件有限公司

    浙江益荣汽油机零部件有限公司为本公司持股45.53％的参股子公司， 成立于 1995年2月，注册资本2,998万美元；注册地址：浙江省温岭市太平镇万昌路；法定 代表人：林华中；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产销售汽油机零部件。 2001年度经审计的净利润为26,589,534.33元，净资产为298,972,758.80元。

    4、浙江益鹏发动机配件有限公司

    浙江益鹏发动机配件有限公司为本公司第一大股东—钱江集团有限公司持股51 ％的控股子公司，成立于1994年12月，注册资本2,820万美元； 注册地址：浙江省 温岭市太平镇万昌路；法定代表人：陈亨明；企业类型：中外合资经营；经营范围： 生产销售摩托车发动机配件。2001年度经审计的净利润为8,738,467.80元，净资产 为286,630,655.21元。

    5、浙江益中摩托车电器有限公司

    浙江益中摩托车电器有限公司为本公司第一大股东—钱江集团有限公司持股49 ％的参股子公司，成立于1995年2月，注册资本1,572万美元；注册地址：浙江省温 岭市太平镇横湖管理区；法定代表人：李小林；企业类型：中外合资经营；经营范 围：生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品。2001年度经审计的净利润为1,953 ,543.46元，净资产为150,330,033.84元。

    6、温岭市钱江进出口有限公司

    温岭市钱江进出口有限公司为本公司第一大股东—钱江集团有限公司的全资子 公司，成立于2000年10月，注册资本1,000万元；注册地址：温岭市太平镇万昌路； 法定代表人：林华中；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：按国家 外经贸部批准的进出口经营范围从事经营活动。2001年度的净利润为2,779.32元， 净资产为9,961,386.67元（未经审计）。

    7、温岭市钱江包装有限公司

    温岭市钱江包装有限公司为本公司第一大股东—钱江集团有限公司持股80％的 的控股子公司，成立于1995年12月，注册资本300万元； 注册地址：温岭市经济开 发区内；法定代表人：丁卫玲；企业类型：有限责任公司；经营范围：包装制品（ 不含商标印刷）制造。2001年度经审计的净利润为637,997.57元，净资产为4,618 ,298.75元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司与温岭市钱江进出口有限公司于2002年5月19日签订的、2002年5 月 25日至2003年12月31日向温岭市钱江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购 销合同》，预计年交易总金额为人民币1.8亿－2.5亿元；

    2、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2002年5月19 日签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日浙江美可达摩托车有限公司代浙江益 鹏发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用电收费的协议》，预计每年代缴的电费 总金额为人民币500万－700万元；

    3、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2002年5月19 日签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益鹏发动机配件有限公司采购 发动机及配件的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币5亿－7亿元；

    4、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2002年5月 19日签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益荣汽油机零部件有限公司 购买摩托车配件的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币1亿－2亿元；

    5、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益中摩托车电器有限公司于2002年5月19 日签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益中摩托车电器有限公司购买 摩托车配件的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币3,500万－5,500万元；

    6、浙江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江包装有限公司于2002年5月19日签 订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向温岭市钱江包装有限公司购买包装材料 的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币2,000万－3,000万元；

    7、浙江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江进出口有限公司于2002年5月19日 签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向温岭市钱江进出口有限公司销售摩托 车整车及配件的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币1,000万－5,000万元；

    8、浙江益荣汽油机零部件有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2002年5 月19日签订的、2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益鹏发动机配件有限公司 销售摩托车配件的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币6,000万－9,500万元。

    四、交易目的的简要说明

    1、采购摩托车配件及包装材料是摩托车整车生产过程中必不可少的环节， 因 近几年摩托车市场普遍存在生产成本较高、竞争较为激烈的现象，故为保证企业生 存和发展、适应市场供求变化，对自身产品品种、结构的变化速度均有较高要求， 这就要求配套企业生产的产品品种、结构变化能够与公司生产进度较快较好地相融 合，上下游企业之间的协作度要求较高，浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中 摩托车电器有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、温岭市钱江包装有限公司 多年以来一直是浙江美可达摩托车有限公司主要零部件及包装材料的供销企业，彼 此之间磨合度较高，协作能力较强；同时，浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益 中摩托车电器有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司均为专业生产摩托车配件 的中外合资公司，其管理水平较高、产品技术先进、质量稳定，较其它浙江美可达 摩托车有限公司所在地周边地区的摩托车配件生产企业具有较为明显的优势；另外， 浙江美可达摩托车有限公司地处浙东南沿海区域，无铁路运输，基于大量采购的原 因，本地采购较异地采购在运输成本上有较大优势。因此，浙江美可达摩托车有限 公司与浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司、浙江益荣汽 油机零部件有限公司、温岭市钱江包装有限公司发生交易，以及浙江益鹏发动机配 件有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司发生交易，是正常的、合理的商业市 场交易行为。

    2、由于历史原因， 浙江益鹏发动机配件有限公司部分厂房与浙江美可达摩托 车有限公司厂房相距较近，浙江美可达摩托车有限公司一直代浙江益鹏发动机配件 有限公司缴纳电费, 浙江美可达摩托车有限公司根据协议每月按实际抄表度数（包 括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价，每月开具发票，向浙江益鹏发动机 配件有限公司收取电费, 因此，浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件 有限公司发生交易，是正常的、合理的商业市场交易行为。

    3、 扩大产品国际市场占有率一直是本公司及浙江美可达摩托车有限公司的战 略重点，温岭市钱江进出口有限公司为专业进出口公司，目前主要从事摩托车及摩 托车零部件的进出口业务，具有良好的外销及进口渠道，与本公司及浙江美可达摩 托车有限公司已合作多年，本公司及浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱江进出 口有限公司销售摩托车整车及配件，可以简化相关出口环节，并可借助其进出口优 势，进一步扩大本公司及浙江美可达摩托车有限公司出口业务。因此，本公司及浙 江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江进出口有限公司发生交易，是正常的、合理 的商业市场交易行为。

    本公司通过以上关联交易，可保持低成本优势，同时获得稳定的配件、材料、 劳务供应和销售渠道。

    五、定价原则

    以上关联交易经双方多次协商，在充分考虑双方利益及优质优价原则的基础上 达成一致，定价原则参照市场价格协商制定并按协议明确。

    六、对本公司未来经营的影响

    本公司董事会认为以上关联交易使本公司能够合理利用本公司现有资源以及充 分利用关联企业在技术、质量、地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件、 材料、劳务供应以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于 本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规，体现了保护中小股东和非关 联股东合法权益的原则，也是钱江股份日常生产经营所需要的，具有合法合规性、 合理性。本次关联交易价格的公允性最终将须在2002年度、2003年度之后提交股东 大会表决，本次交易价格的公允性将待具体行为实施后判定。

    八、独立财务顾问的意见

    上海申银万国证券研究所有限公司在详细阅读了包括但不限于本次关联交易的 基本资料及所涉及的报告等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，并 在本报告所依据的假设前提成立的情况下，本财务顾问出具以下独立财务顾问意见：

    1、合法合规性

    对于本次关联交易，各方当事人履行了如下程序：

    （1）2002年5月19日，钱江股份董事会通过了关于本次关联交易的决议，有关 联关系的董事执行了回避表决制度。

    （2 ）本次关联交易的各关联方分别签署了《购销合同》和《关于用电收费的 协议》。

    （3）钱江股份、美可达公司、钱江进出口、益鹏公司、益荣公司、益中公司、 钱江包装公司分别出具了关于本次关联交易的《承诺函》。

    （4）本次关联交易将按相关法律法规的规定进行公告。

    2、对非关联股东的保护

    本次关联交易对非关联股东和中小股东权益的保护体现在以下方面：

    （1）本次关联交易是根据国家有关法律、法规达成的， 交易各方就本次关联 交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题；

    （2）本次关联交易所涉及的价格经各协议的双方协商一致， 在兼顾双方利益 及优质优价原则的基础上，参考市场定价协商制定并按协议明确。

    3、公允性

    本财务顾问注意到：在各方签订协议之中，对有关购销总额作了大致规定，对 具体产品型号、规格、单价等要素未作出明确规定，要求交易双方按市场原则定价。 包括钱江股份在内的各交易方在承诺函中承诺在执行关联交易时，将按各项协议所 述参照市场价格确定，以确保交易的公允。故本次交易价格的公允性将有待于具体 行为实施后方可最终判定。

    钱江股份二届二次董事会审议通过《关于关联交易价格公允性的议案》，并已 提交2002年5月19日召开的股东大会表决，并获通过。 本次关联交易价格的公允性 最终也必须在2002年度、2003年度之后提交股东大会表决。

    4、关联交易的一贯性

    本财务顾问通过查阅钱江股份经审计的2000年、2001年中期报告、2001年年度 报告，发现公司在2000年、2001年也进行了类似关联交易（具体数额见备查文件）， 注册会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。可见本次关联交易为钱江股份正 常的生产经营行为。

    5、合理性

    （1）对于美可达公司向益中公司、益鹏公司、 益荣公司及钱江包装购买摩托 车配件及包装材料的关联交易

    由于摩托车市场竞争激烈、市场变化快的特点，要求钱江股份的配套企业生产 的产品品种、结构能够与公司生产进度较快较好地相融合，上下游企业之间的协作 度要求较高。益中、益荣、益鹏与钱江包装公司多年以来一直是浙江美可达摩托车 有限公司主要零部件及包装材料的供销企业，彼此之间磨合度较高，协作能力较强。 其中益中、益荣、益鹏公司管理水平较高、产品技术先进、质量稳定，较浙江美可 达摩托车有限公司所在地周边地区的其它摩托车配件生产企业具有较为明显的优势。 同时考虑到钱江股份及控股子公司美可达地处浙东南沿海区域，无铁路运输，基于 大量采购的原因，本地采购较异地采购在运输成本上有较大优势。上述关联交易有 助于提高钱江股份公司整体竞争实力。

    （2）对于钱江股份、美可达同钱江进出口之间的关联交易

    扩大产品国际市场占有率一直是本公司及美可达公司的战略重点，钱江进出口 有限公司为拥有进出口专营权的专业进出口公司，具有良好的外销及进口渠道，本 公司及美可达摩托车有限公司向钱江进出口公司销售摩托车整车及配件，可以简化 相关出口环节，并可借助其进出口优势，进一步扩大本公司出口业务。另外，本公 司未取得出口自营权，为保证公司外向型战略的实施，上述关联交易也是合理的。

    （3）对于美可达公司为益鹏公司代缴电费的关联交易

    由于历史原因，益鹏公司部分厂房与美可达公司厂房相距较近，美可达公司代 浙江益鹏发动机配件有限公司缴纳电费。美可达公司根据协议每月按实际抄表度数 （包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价，开具发票，向益鹏公司收取电 费。此交易也是正常合理的。

    总体评价：本财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规，体现了保护中小股东 和非关联股东合法权益的原则，也是钱江股份日常生产经营所需要的，具有合法合 规性、合理性。本次关联交易价格的公允性将待具体行为实施后最终判定，本次交 易价格的公允性将须在2002年度、2003年度之后提交股东大会表决。

    九、其他事项

    以上关联交易，本公司已聘请上海申银万国证券研究所有限公司为独立财务顾 问，就以上关联交易是否公平、合理出具独立财务顾问报告。以上八项关联交易（ 本公司与温岭市钱江进出口有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向温 岭市钱江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购销合同》，浙江美可达摩托 车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月 31 日浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用 电收费的协议》、与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的2002年5月25日至2003 年 12月31日向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》、与浙 江益荣汽油机零部件有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益荣 汽油机零部件有限公司购买摩托车配件的《购销合同》、与浙江益中摩托车电器有 限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益中摩托车电器有限公司购 买摩托车配件的《购销合同》、与温岭市钱江包装有限公司签订的2002年5月25 日 至2003年12月31日向温岭市钱江包装有限公司购买包装材料的《购销合同》、与温 岭市钱江进出口有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向温岭市钱江进 出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购销合同》，浙江益荣汽油机零部件有限 公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向浙 江益鹏发动机配件有限公司销售摩托车配件的《购销合同》等合同）尚须提交股东 大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

    十、备查文件

    1、本公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、本公司与温岭市钱江进出口有限公司签订的2002年5月25日至2003年12月31 日向温岭市钱江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购销合同》；

    3、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的2002年5 月25日至2003年12月31日浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏发动机配件有限公 司缴纳电费的《关于用电收费的协议》；

    4、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的2002年5 月25日至2003年12月31日向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购 销合同》；

    5、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订的 2002 年5月25日至2003年12月31 日向浙江益荣汽油机零部件有限公司购买摩托车配件的 《购销合同》；

    6、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的2002年5 月25日至2003年12月31日向浙江益中摩托车电器有限公司购买摩托车配件的《购销 合同》；

    7、浙江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江包装有限公司签订的2002年5月25 日至2003年12月31日向温岭市钱江包装有限公司购买包装材料的《购销合同》；

    8、浙江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江进出口有限公司签订的2002年5月 25日至2003年12月31日向温岭市钱江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购 销合同》；

    9 、 浙江益荣汽油机零部件有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的 2002年5月25日至2003年12月31 日向浙江益鹏发动机配件有限公司销售摩托车配件 的《购销合同》；

    10、浙江钱江摩托股份有限公司、浙江美可达摩托车有限公司、温岭市钱江进 出口有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、 浙江益中摩托车电器有限公司、温岭市钱江包装有限公司分别出具的关于持续关联 交易的《承诺函》；

    11、浙江天健会计师事务所出具的浙江钱江摩托股份有限公司1999年度、2000 年度、2001年中期审计报告、2001年度审计报告。（浙天会审（2000）第286 号、 浙天会审[2001]第19号、浙天会审[2001]第768号、浙天会审[2002]第438号）

    12、上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告。

    13、本公司独立董事出具的《关于关联交易事项的独立意见》。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董事会

    2002年5月21日