浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年5月19 日在公司 七楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事12名，2 名监事列席了本次会议， 符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议并通 过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    为适应公司的结构调整和发展，更好地规范公司运作，根据《公司》、《证券 法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法 规的有关规定，提议对本公司章程做相应的补充、修改和完善。另外，虽然本次公 司《章程》修改中对公司章程原第四章第六十七条有关董事候选人的提名及董事的 选举事项进行了修正，但公司于2002年3月28日召开的2002 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于推选第二届董事会董事人选的提案》不因本条的修改而失效，即 “钱江集团有限公司应提名七名董事候选人，尚缺一名将由钱江集团有限公司在合 适时机提名”的决议内容依然有效。（《公司章程修正案》详见附件一）

    本议案须提交股东大会审议通过。

    二、审议通过《公司治理纲要（草案）》；

    《公司治理纲要（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公司治理纲要（草 案）》详见附件二）

    三、审议通过《公司关联交易制度（草案）》；

    《公司关联交易制度（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公司关联交易 制度（草案）》详见附件三）

    四、审议通过《公司募集资金管理办法（草案）》；

    《公司募集资金管理办法（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公司募集 资金管理办法（草案）》详见附件四）

    五、审议通过《公司内部审计工作制度（草案）》；

    《公司内部审计工作制度（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公司内部 审计工作制度（草案）》详见附件五）

    六、审议通过《公司子公司综合管理制度（草案）》；

    《公司子公司综合管理制度（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公司子 公司综合管理制度（草案）》详见附件六）

    七、审议通过《公司控股子公司财务管理制度（草案）》；

    《公司控股子公司财务管理制度（草案）》须提交股东大会审议通过。（《公 司控股子公司财务管理制度（草案）》详见附件七）

    八、审议通过《公司董事会提名委员会实施细则（草案）》；

    《公司董事会提名委员会实施细则（草案）》须提交股东大会审议通过。（《 公司董事会提名委员会实施细则（草案）》详见附件八）

    九、审议通过《公司董事会战略委员会实施细则（草案）》；

    《公司董事会战略委员会实施细则（草案）》须提交股东大会审议通过。（《 公司董事会战略委员会实施细则（草案）》详见附件九）

    十、审议通过《公司董事会审计委员会实施细则（草案）》；

    《公司董事会审计委员会实施细则（草案）》须提交股东大会审议通过。（《 公司董事会审计委员会实施细则（草案）》详见附件十）

    十一、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》；

    《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》须提交股东大会审议通过。 （《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》详见附件十一）

    十二、审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；

    为更好地规范公司运作，完善公司管理体系，根据中国证监会《上市公司治理 准则》等规定的要求，决定成立公司董事会专门委员会，包括：董事会提名委员会、 董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。同时，决定提 名以下人士担任董事会专门委员会的委员：

    1、董事会提名委员会委员：林华中、童本立、张旭；

    2、董事会战略委员会委员：陈筱根、童本立、张旭；

    3、董事会审计委员会委员：陈劲吉、童本立、张旭；

    4、董事会薪酬与考核委员会委员：李小林、童本立、张旭。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十三、审议通过《关于授权总经理有权决定500万元人民币以下（不含500万） 的日常经营活动事宜的议案》；

    为适应公司正常发展的需要，决定授权总经理有权决定500 万元人民币以下（ 不含500万）的日常经营活动事宜。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十四、在关联董事回避的前提下，审议通过以下各项关联交易协议：

    1、2002年5月25日至2003年12月31日，公司向温岭市钱江进出口有限公司销售 产品的《购销合同》；

    2、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏 发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用电收费的协议》；

    3、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏 发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》；

    4、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣 汽油机零部件有限公司购买摩托车配件的《购销合同》；

    5、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中 摩托车电器有限公司购买摩托车配件的《购销合同》；

    6、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱 江包装有限公司购买包装材料的《购销合同》；

    7、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱 江进出口有限公司销售摩托车整车及配件的《购销合同》；

    8、2002年5月25日至2003年12月31日，浙江益荣汽油机零部件有限公司向浙江 益鹏发动机配件有限公司销售摩托车配件的《购销合同》。

    董事会认为上述关联交易使本公司获得持续稳定的配件、材料、劳务供应以及 部分产品的出口，满足本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正 常进行和良性发展。

    上述关联交易的详细情况见《公司关联交易公告》。公司聘请上海市申银万国 证券研究所有限公司为本公司本次关联交易的独立财务顾问。上海市申银万国证券 研究所有限公司按照有关规定，出具了《关于浙江钱江摩托股份有限公司关联交易 之独立财务顾问报告》。

    上述各项关联交易合同需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对以上各项关联交易合同的投票权。

    十五、审议通过《关于成立分公司的议案》；

    （一）成立的分公司简介：

    1、浙江钱江摩托股份有限公司华北分公司

    1）名称：浙江钱江摩托股份有限公司华北分公司

    2）营业场所：济南市交校西路68号

    3）负责人：王观海

    4）经营范围：机电产品、摩托车及配件的销售、研究、开发、 设计和上述产 品的售后服务。

    2、浙江钱江摩托股份有限公司华东分公司

    1）名称：浙江钱江摩托股份有限公司华东分公司

    2）营业场所：上海浦东新区张扬路2798弄4号8楼

    3）负责人：王观海

    4）经营范围：机电产品、摩托车及配件的销售、研究、开发、 设计和上述产 品的售后服务。

    3、浙江钱江摩托股份有限公司四海分公司

    1）名称：浙江钱江摩托股份有限公司四海分公司

    2）营业场所：武汉

    3）负责人：王观海

    4）经营范围：机电产品、摩托车及配件的销售、研究、开发、 设计和上述产 品的售后服务。

    （二）出资金额：

    1、浙江钱江摩托股份有限公司钱江太行摩托车销售分公司为100万元；

    2、浙江钱江摩托股份有限公司钱江华东摩托车销售分公司为100万元；

    3、浙江钱江摩托股份有限公司钱江四方摩托车销售分公司为100万元。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董事会

    2002年5月19日