每日必读第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司 的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会 计准则—关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（2） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。
3、公司的关联自然人是指：
（1）持有公司5％以上股份的个人股东；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
4、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述1、2、3条 规定的，为公司潜在关联人。
5、本公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易， 视同本公司的 行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
6、关联关系主要是指在财务和经营决策中， 有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关 系、管理关系及商业利益关系。
7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度等方 面进行实质判断。
第三条 关联交易
1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50 ％以上股权的子公司与关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）代理；
（5）租赁；
（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（7）担保；
（8）管理方面的合同；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）许可协议；
（11）赠与；
（12）债务重组；
（13）非货币性交易；
（14）关联双方共同投资；
（15）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第 三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确 有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人债务提 供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、 股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利， 必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易的决策程序
第四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交 易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第五条 关联交易决策权限
1、 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联 人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元) 或高 于公司最近经审计净资产值的5％以上的， 此关联交易必须经公司股东大会批准后 方可实施；
2、 董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人 在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元(含3000万元)以下或占公司 最近经审计净资产值的5％以下的，由公司董事会做出决议批准；
3、 总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人 在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）以下的，由 公司总经理批准。
4、独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。 独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定予以披露。
第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易时， 该关联交易是与董事个人利益有关或董事个 人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议 讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计 入有效表决票数总数；
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部 门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非 关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三章 关联交易信息披露
第八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文 件。
第九条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
1、交易日期、交易地点；
2、有关各方的关联关系；
3、交易及其目的的简要说明；
4、交易的标的、价格及定价政策；
5、 关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6、 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人 的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
8、若涉及对方或他方向公司支付款项的， 必须说明付款方近三年或自成立之 日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做 出判断和说明。
9、独立财务顾问意见；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000 万元之间或占公司最近经审 计净资产值的0.5％至5％之间的，公司在签定协议后两个工作日内报送深圳证券交 易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在 连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％以上的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易 所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该 交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全 体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次 定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十二条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易 所报告并公告。
第十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披 露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显 著变化的，按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.15条的规定执行，但在定期 报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况、预付情况、价格下调做 出必要说明。
第十四条 按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16条的规定，公司与关 联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、 配股说明书或增发新股说明书以现金方式 缴纳应当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与控股子公司之间发生的关联交易；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节关联交易的披露 要求的均按规定予以披露。
第十六条 公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元且低于公司最近经 审计净资产值的0.5％的，按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3. 8条的规定， 可以不适用《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节的规定。
第四章 附则
第十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。
