浙江钱江摩托股份有限公司第一届董事会第八次会议于2001年1月16 日在公司 七楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,二名监事列席了本次会议,符合《公 司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林莲娣女士主持, 会议审议并一致通 过了如下事项：

    一、 公司2000年度总经理工作报告；

    二、 关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案；

    三、 关于提留“三包维修费” 的议案；

    四、 关于提留销售佣金的议案；

    五、 关于关联交易公允性的议案；

    六、 公司2000年度财务决算报告；

    七、 公司2000年度利润分配预案；

    根据浙江天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告, 本公司年度实现 净利润 132,265,149.53元,提取10％法定公积金13,226,514.95元,提取5 ％法定公 益金6,613,257.48元,当年可供股东分配的利润为112,425,377.10元,加上以前年度 滚存的未分配利润87,546,590.81元,本年度实际可供股东分配的利润为 199, 971 ,967.91元。以2000年末总股本26,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.20 元(含税),共计派付现金31,200,000元,剩余168,771,967.91元结转下年度。

    以上分配方案须经股东大会批准后实施。

    八、 公司2000年度董事会报告；

    九、 预计2001年利润分配政策的议案；

    (1) 公司拟在2001年适当时机分配利润一次；

    (2) 公司下一年度实现净利润的分配比例约为10％左右；

    (3) 公司未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为50％左右；

    (4) 公司将考虑利用资本公积金转增股本；

    (5) 分配主要采用送红股或转增股本方式,具体分配方式待定。

    十、 关于李小林先生辞去公司副总经理职务的议案；

    同意李小林先生因工作原因,辞去公司副总经理职务。

    十一、 关于续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；

    同意续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。

    十二、 公司2000年年度报告正文及报告摘要；

    十三、 公司董事会工作规定；

    十四、 公司总经理工作细则；

    十五、董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明；

    1999年3月浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股6, 500 万股,剔除发行费用,实际募集资金336,930,999.84元,持续使用到本年度,实际投资 项目与承诺投资项目基本相同。详情如下:

                                                          单位:万元

    承诺投资项目        计划投资额    实际投资项目      实际投入额

    兼并地方国营温岭微   2,580.81  兼并地方国营温岭微型    2,596.00

    型电机总厂                     电机总厂

    兼并地方国营温岭通   2,300.00  兼并地方国营温岭通用    2,301.00

    用机械厂                       机械厂

    兼并地方国营温岭铸   1,208.77  兼并地方国营温岭铸造厂  1,210.00

    造厂

    控股浙江益荣汽油机  11,749.00  控股浙江益荣汽油机零   12,045.00

    零部件有限公司                 部件有限公司

    实施金属件、塑料件             实施金属件、塑料件涂

    涂装技改项目、       7,927.00  装技改项目、            8,034.00

    车架涂装技改项目               车架涂装技改项目

    投资快速成型模具加工 1,750.00  投资快速成型模具加工    1,692.00

    中心技术开发项目               中心技术开发项目

    销售网络建设         6,000.00  销售网络建设            5,903.00

    合计                33,515.58                         33,781.00

    说明:

    1、兼并地方国营温岭微型电机总厂项目。在项目性质和目的不变的情况下,公 司共投入资金2,596万元,以购买净资产形式兼并地方国营温岭微型电机总厂, 兼并 后,该厂主要生产摩托车磁电机和启动马达,该投资项目2000年实现销售收入 6,908 万元,实现净利润396万元。

    2、兼并地方国营温岭通用机械厂项目。实际投资2,301万元购入原温岭通用机 械厂的净资产,目前已形成一定生产规模,本年内组装整车169,300辆,实现销售收入 53,679万元,净利润1,071万元。

    3、兼并地方国营温岭铸造厂项目。该项目共投入资金1,210万元,兼并后,设立 了有色金属铸造分公司,本年度实现销售收入4,698万元,净利润290万元。

    以上三项目在原招股书中披露的具体实现方式是承债式兼并, 由于兼并协议签 订时间距离募集资金到位时间相隔较长(兼并协议于1997年签署,募集资金于1999年 3月到位),为实现资源的充分利用,减少机器设备闲置时间,提高资产使用效率,由集 团公司对上述三企业进行了整合,1999年公司募集资金到位后,股份公司通过购买净 资产方式对上述三企业实施了兼并。由于对项目投资金额的统计误差, 三项目的实 际投资金额与前次信息披露金额略有差异。

    4 、 控股浙江益荣汽油机零部件有限公司项目。 由于原增资协议签署时间为 1997年,募集资金到位时间为1999年,原“益荣公司”增资扩股协议距离募集资金投 入该项目时间较长,经资产评估后,资产状况发生变化, 公司一届六次董事会对该项 目的投资金额和比例进行了调整。由于当时计算差异, 公司实际出资金额与公告出 资金额略有差异,实际公司对益荣公司的出资金额为12,045万元,溢价比例为 1：1 .06605,股份公司出资占增资后益荣公司的45.53％。由益荣公司具体负责减震器技 术改造和盘式制动器技术改造两项目的实施,目前两项目已经完成,极大提高了减震 器和制动器的生产能力。

    5、实施金属件、塑料件涂装技改项目和实施车架涂装技改项目。为节省投资, 该两项目的厂房已设计为联体建筑,共用水、电、汽等公用设施,较难划分各自投入 金额,因此两项目实际投资金额合并计算；自募集资金到位后分批投入,截止2000年 12月31日,项目投资已完成,累计共投入资金8,034万元,目前项目已进入设备的安装 调试阶段,预计将在2001年产生效益。

    6、投资快速成型模具加工中心技术开发项目。 该项目自募集资金到位后分批 投入,截止2000年12月31日,项目已完工,累计投入资金1,692万元, 该项目为公司内 部非独立核算部门,无法计算直接经济效益。

    7、销售网络建设。该项目自募集资金到位后分批投入,截止2000年12月 31日, 项目投资已完成,累计投入资金5,903万元,在全国开辟专卖店千余家,为支持专卖店 的运营, 新建了与销售网络配套的四万平方米产品调配中心和售后服务培训中心等 设施。

    总上,截止2000年12月31日,公司共投入项目资金33,781万元,前次募集资金33 ,693万元已全部用于上述项目投入,其余为公司自有资金投入。

    对以上说明公司已聘请浙江天健会计师事务所作专项审计。

    十六、2001年增资配股预案；

    根据中国证监会证监发[1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》精神,公司认真对照自身实际情况,对公司2001年度增资配股相关事项进行 了讨论,认为公司符合现行配股的有关规定,具备配股条件。全体董事对董事会有关 配股的所有决议依法承担相应的责任。

    1、 配售比例和本次配股股份的总数:

    以2000年12月31日总股本26,000万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东 配股,共计可配股份为7,800万股,其中,国家股股东可配售3,960万股,法人股股东可 配售1,890万股,社会公众股股东可配售1,950万股。

    2、配股价格及配股价格的确定方法

    (1)配股价格拟定为10－15元/股。

    (2)配股价格确定方法

    1参考股票市场价格及市盈率情况；

    2募集资金投资项目的资金需求；

    3与配股主承销商充分协商一致的原则。

    3、配股募集资金用途:

    本次配股募集资金,董事会计划并经股东大会批准将报募集资金作如下用途：

    (1)扩大摩托车出口技术改造项目,项目总投资19900万元。(经国家经济贸易委 员会国经贸投资[2000〗1191号文批准)

    (2)技术开发中心技术改造项目,项目总投资2980万元。

    (3)摩托车焊接件生产线技术改造项目,项目总投资2950万元。

    (4)摩托车电子技术应用技术改造项目,项目总投资2990万元。

    若募集资金超过上述项目所需资金,则剩余资金用于补充公司流动资金,若募集 资金不足以满足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

    4、本次配股决议的有效期限自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    5、 授权事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次 配股相关的具体事宜。该配股决议尚须经2000年度股东大会审议通过后, 报中国证 监会驻杭州特派员办事处出具意见,并报中国证监会核准后实施。

    十七、配股募集资金投资项目的可行性报告;

    (1)扩大摩托车出口技术改造项目,项目总投资19900万元。 该项目主要投资改 造公司产品开发、装配、涂装、模具开发与制造、电喷系统开发和制造等环节, 完 全能满足中、高档摩托车出口的配套手段,使公司在出口方面得到更大的飞跃。

    (2)技术开发中心技术改造项目,项目总投资2980万元。为增强企业的技术开发 与创新能力,公司拟对技术开发中心进行改造。 本项目的投资改造内容具体包括增 加50台全部采用Pro/E软件进行产品设计的高性能NT工作站、 高性能数码相机等； 建立虚拟现实实验室和模拟试验台等硬件设施和引进PDM管理软件。

    (3)摩托车焊接件生产线技术改造项目,项目总投资2950万元。本项目投资主要 通过引进一系列的先进软硬件设施,提高焊接件生产线的自动化程度,以改变落后的 车架加工工艺,提高模具开发速度,提高产品档次,从而保证摩托车整车质量的提升。

    (4)摩托车电子技术应用技术改造项目,项目总投资2990万元。通过该投资项目 将电子技术引用到摩托车产品上,将电子显示器、 智能化分析电路及逻辑电控系统 等电子产品应用到摩托车整车上。该项目全部完工后,整车电器件质量将明显提升, 同时,劳动生产率将进一步提高,将给企业带来相当的效益。

    十八、关于召开2000年度股东大会的议案。

    (一) 会议时间：2001年2月19日(周一)上午9时。

    (二) 会议地点：公司专家楼会议室。

    (三) 会议内容：

    1、 审议董事会2000年度工作报告；

    2、 审议监事会2000年度工作报告；

    3、 审议2000年度财务决算报告；

    4、 审议2000年度利润分配预案；

    5、 审议2001年度增资配股预案；

    6、 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的预案》；

    7、 审议《关于更换部分监事的议案》；

    8、 审议公司董事会工作规定；

    9、 审议其它事项。

    (四)参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2001年2月13日当天收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东及其合法代表人均可参加会议。

    2、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡,或代理人身份证,授权 委托书,委托人股东帐户卡,法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司证券 部办理登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2001年2月17日上午9时至11时,下午14时至17时。

    4、公司地址：浙江省温岭市太平镇万昌路

    联系电话：(0576)6139218

    传真：(0576)6139081

    联系人：颜锋

    5、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    二OO一年一月十八日