浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年4月7日在公司七 楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事10名, 李小林董事和钟荣光董事出具了 授权委托书,2名监事列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会 议由董事长陈筱根先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；

    三、审议通过《关于提留“三包维修费”的议案》；

    四、审议通过《关于提取“新产品开发费(研究开发费)”的议案》；

    五、在关联董事回避的前提下, 逐项审议通过《关于关联交易价格公允性的议 案》；

    本公司与关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定,参照市场价格确定, 与非关联方交易价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。2001年1月 1日至12月31日本公司发生的主要关联交易包括：

    1、与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益鹏发动机配件有限公司采购 货物为810,391,897.61元；

    (2)销售产品或劳务：2001 年公司及控股子公司向浙江益鹏发动机配件有限公 司供应产品或劳务,实现营业收入(包括主营业务收入和其他业务收入)为312, 970 ,248.01元；

    (3)购买固定资产：2001 年公司及控股子公司按账面净值从浙江益鹏发动机配 件有限公司购入固定资产381,512.55元；

    (4)出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按帐面净值向浙江益鹏发动机配 件有限公司出售固定资产,交易金额为12,224元；

    (5)经营租赁：根据1998年6月、2000年3月、2001年1月公司与浙江益鹏发动机 配件有限公司签订的租赁协议,2001 年公司应支付浙江益鹏发动机配件有限公司租 赁费用合计为1,378,383.48元。

    2、与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益中摩托车电器有限公司采购 货物为68,164,495.48元；

    (2)经营租赁：根据1999年3月公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的厂房 租赁协议,2001年公司应支付浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为72万元。

    (3)出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按帐面净值向浙江益中摩托车电 器有限公司出售固定资产,交易金额为223,250元；

    3、与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001 年公司及控股子公司从浙江益荣汽油机零部件有限公司采 购货物为232,868,752.03元；

    (2)销售产品或劳务：2001 年公司及控股子公司向浙江益荣汽油机零部件有限 公司供应产品或劳务,实现营业收入(包括主营业务收入和其他业务收入)为8, 985 ,176.30元；

    (3)购入固定资产：2001 年公司按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司 购入固定资产,交易金额为16,388.34元；

    (4)出售固定资产：2001 年公司按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司 出售固定资产,交易金额为37,627.88元；

    (5)经营租赁：2001年1月公司及控股子公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订房屋及设备租赁协议,根据协议规定,公司2001年应付的租金为1,571,846.34元；

    (6)合同受让与转让：2001年12月28 日公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司 签订协议, 拟将从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给浙江益荣汽油 机零部件有限公司继续履行,交易金额为123万元,该交易已于2002年3月履行完毕。

    4、与钱江集团有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001年公司及控股子公司从钱江集团有限公司采购货物为2,059, 672元；

    (2)销售产品或劳务：2001 年公司及控股子公司向钱江集团有限公司供应产品 或劳务,实现营业收入(包括主营业务收入和其他业务收入)为8,417,410.83元；

    (3)购入固定资产：2001年公司按账面净值从钱江集团有限公司购入固定资产, 交易金额为130,875.00元；

    (4)经营租赁：1995年4月和1999年3 月公司及控股子公司分别与钱江集团有限 公司签订厂房租赁协议,根据协议规定,公司2001年应付的租金合计为2,740,000.00 元；

    (5)合同受让与转让：2001年12月28日公司与钱江集团有限公司签订协议 ,拟将 从西藏珠峰钱江工业有限公司转入的部分合同转让给钱江集团有限公司继续履行, 交易金额为2,228,400元,该交易已于2002年3月履行完毕；

    (6)委托开发费用：2001年4月, 公司控股子公司与钱江集团有限公司签订委托 开发设计新车型的合同,根据合同规定,公司控股子公司应付的开发费为2,430,786 .90元；

    (7)其他：2001年公司及控股子公司与钱江集团有限公司签订协议,约定钱江集 团有限公司占用公司及控股子公司的资金按活期存款利率计算资金占用费。经年终 清算,钱江集团全年平均占用公司资金为21,464,400元,应计资金占用费212,497.57 元；

    5、与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2001年公司及控股子公司向温岭市钱江包装有限公司采购货物, 金 额为20,469,094.78元。

    6、与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001 年公司向温岭市钱江进出口有限公司采购货物 ,金额为4 ,829,422.13元；

    (2) 销售产品：公司及控股子公司的部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公 司,2001年交易额为253,275,684.19元；

    (3)出售固定资产：2001 年公司及控股子公司按账面净值向温岭市钱江进出口 有限公司出售固定资产1,427,855.81元。

    7、与西藏珠峰钱江工业有限公司的关联交易

    (1)采购货物：2001 年公司及控股子公司向西藏珠峰钱江工业有限公司采购货 物,金额为13,560,542.34元；

    (2)销售货物：2001 年公司及控股子公司销售配件给西藏珠峰钱江工业有限公 司,实现销售收入为2,156,009.98元；

    (3)合同受让与转让：2001年12月公司与西藏珠峰钱江工业有限公司签订协议, 约定西藏珠峰钱江工业有限公司将部分已签约的购买设备合同转让给公司继续履行, 已付设备款8,769,267.56元由公司归还,未付设备款7,648,109.20 元由公司直接支 付给供应商。截至2001年12月31日, 公司已支付西藏珠峰钱江工业有限公司上述已 付设备款；

    (4)其他：2001年,公司及公司控股子公司与西藏珠峰钱江工业有限公司及四川 钱江摩托车销售有限公司签订协议,将公司应收西藏珠峰钱江工业有限公司的货款2, 402,270.44元转向四川钱江摩托车销售有限公司收取。

    8、与浙江茂诠机械有限公司的关联交易

    销售产品：2001年公司及控股子公司销售配件给浙江茂诠机械有限公司, 实现 销售收入分别为654,568.76元。

    公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定, 是公允 的,没有损害公司和股东的利益。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    六、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    七、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告, 公司本 年度实现净利润75,112,398.08元,提取10％法定公积金7,511,239.81元,提取5％法 定公益金3,755,619.90元,当年可供股东分配的利润为63,845,538.37元, 加上以前 年度滚存的未分配利润167,431,606.57元,本年度实际可供股东分配的利润为 231 ,277,144.94元。以2001年末总股本28,346万股为基数,向全体股东每10股派送红股 2股,派发现金1.00元(均含税),剩余未分配利润结转下年度。以2001年末总股本28 ,346万股为基数,实施资本公积金转增股本,比例为每10股转增4股。 以上分配预案 须经股东大会批准后实施。

    八、审议通过《公司2001年度董事会报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    九、审议通过《预计2002年利润分配政策的议案》；

    (1)公司分配利润一次；

    (2)公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为10％－20％；

    (3)公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10％；

    (4)分配主要采用派发现金的形式；

    (5)预计公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

    2002年度利润分配政策为预案,如遇重大政策性调整或不可抗力等因素,公司董 事会保留根据实际情况对该分配政策进行调整的可能。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十、审议通过《关于公司审计机构报酬事项的议案》；

    1、确定公司支付审计机构报酬的决策程序为：经公司财务部门提议,董事会审 议通过,并报股东大会批准；

    2、独立董事童本立先生和张旭先生对于审计机构报酬决策程序均无异议；(独 立董事具体意见见附件一)

    3、提请公司股东大会授权公司董事会确定公司审计机构2002年度审计费用；

    4、支付浙江天健会计师事务所有限公司2001年度年报审计费用为50万元。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十一、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的 议案》；

    决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘用期一年。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十二、审议通过公司2001年年度报告正文及报告摘要；

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十三、审议通过《公司独立董事制度(草案)》(具体制度见附件二)；

    本议案须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    2002年4月9日

     附件一独立董事关于审计机构报酬决策程序的意见函

    浙江钱江摩托股份有限公司经第二届董事会第二次会议通过, 确定浙江钱江摩 托股份有限公司支付审计机构报酬的决策程序为：经公司财务部门提议, 董事会审 议通过,并报股东大会批准。本人作为独立董事,应对此决策程序发表意见。

    基于本人独立判断,现就上述事宜发表“同意”意见,具体如下：

    本人认为, 浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二次会议通过的支付审 计机构报酬的决策程序,符合中国证监会证监会计字[2001]67 号《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》等有关法律法规 的规定,这一决策程序是合法、合规、公正的。

    

独立董事：童本立

    2002年4月7日于浙江温岭

     独立董事关于审计机构报酬决策程序的意见函

    浙江钱江摩托股份有限公司经第二届董事会第二次会议通过, 确定浙江钱江摩 托股份有限公司支付审计机构报酬的决策程序为：经公司财务部门提议, 董事会审 议通过,并报股东大会批准。本人作为独立董事,应对此决策程序发表意见。

    基于本人独立判断,现就上述事宜发表“同意”意见,具体如下：

    本人认为, 浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二次会议通过的支付审 计机构报酬的决策程序,符合中国证监会证监会计字[2001]67 号《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》等有关法律法规 的规定,这一决策程序是合法、合规、公正的。

    

独立董事：张旭

    2002年4月7日于浙江温岭