浙天会审[2001]第18号 浙江钱江摩托股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金(截至2000年12月31日) 的投入情况进 行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副 本材料或口头证言等；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,本专项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出 具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础 上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    贵公司1999年3月8日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗26 号文 批复,同意公司采用“上网定价”的方式,向社会公开发行人民币普通股65,000,000 股,发行价5.38元。1999年3月11日,贵公司股票发行成功,扣除发行费用( 承销费、 上市推荐费8,203,950.00元,其他发行费用4,565,050.16元)后, 实际募集资金净额 336,930,999.84元,已于1999年3月18日全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截至2000年12月31日,贵公司已将前次募集资金投入到具体项目中。 前次 募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下(单位：人民币万元):

    项  目  名  称　　　　     　　实际投入金额      实际投资时间

    兼并地方国营温岭微型电机厂　　　　2,596.00　　1999.5－2000.12

    兼并地方国营温岭通用机械厂　　　　2,301.00　　1999.7－1999.12

    兼并地方国营温岭铸造厂　　　　　　1,210.00　　1999.5－1999.12

    控股浙江益荣汽油机零部件有限公司 12,045.00　　2000.6

    金属件、塑料件涂装技术改造项目　  8,034.00　　1999.5－2000.12

    车架涂装技术改造项目　　　　

    快速成型模具加工中心技术开发项目　1,692.00　　1999.7－2000.12

    销售网络建设　　　　　　　　　　　5,903.00　　1999.4－2000.12

    合   计　　　　　　　　　　　　　33,781.　　　　－－－－－

    (二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照, 具体情 况如下(单位:人民币万元):

    招股说明书承诺投资事项　　　实际投资  招股说明书承　实际投资  差异

                                  项目     诺投资金额     金额

    兼并地方国营温岭微型电机厂　　　　同左　2,580.81 　2,596.00 　15.19

    兼并地方国营温岭通用机械厂　　　　同左　2,300.00 　2,301.00　　1.00

    兼并地方国营温岭铸造厂　　　　　　同左　1,208.77   1,210.00　　1.23

    控股浙江益荣汽油机零部件有限公司　同左 11,749.00  12,045.00　296.00

    金属件、塑料件涂装技术改造项目　  同左　7,927.00 　8,034.00　107.00

    车架涂装技术改造项目

    快速成型模具加工中心技术开发项目　同左　1,750.00　 1,692.00　－58.00

    销售网络建设　　　　　　　　　　　同左　6,000.00　 5,903.00　－97.00

    合    计　　　　　　　　　　　　　－－ 33,515.58　33,781.00 　265.42

    (三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(包括中期报告)和其他 信息披露文件中涉及的有关内容对照,具体情况如下(单位:人民币万元)

    投  资  项  目　　　　　　　　信息披露投资金额　实际投资金额

    兼并地方国营温岭微型电机厂　　　　1,891.00　　　　2,596.00

    兼并地方国营温岭通用机械厂　　　　1,803.00　　　　2,301.00

    兼并地方国营温岭铸造厂　　　　　　3,202.00　　　　1,210.00

    控股浙江益荣汽油机零部件有限公司 12,968.00　     12,045.00

    金属件、塑料件涂装技术改造项目　　5,442.00　　　　8,034.00

    车架涂装技术改造项目

    快速成型模具加工中心技术开发项目　1,542.00　　　　1,692.00

    销售网络建设　　　　　　　　　　　3,052.00　　　　5,903.00

    (四)有关情况说明

    1.关于兼并地方国营温岭微型电机厂、地方国营温岭通用机械厂、地方国营温 岭铸造厂

    招股说明书承诺采用承担债务式兼并, 实际因兼并协议草签日距公司募集资金 到位日时间间隔较长,而采用先由集团重整,再由股份公司通过购买净资产的方式进 行。

    2.关于控股浙江益荣汽油机零部件有限公司

    实际投入12,045.00万元,比承诺多投296万元 , 主要系招股说明书以益荣公司 1997年9月30日经评估并剔除土地资产后的净资产为依据安排拟投资资金,而实际募 集资金到位时间为1999年3月18日,实际投资以2000年5月31 日益荣公司经评估后的 净资产为依据,按1:1.06605的溢价比例计算确定所致。

    3.关于实施金属件、塑料件涂装技改和实施车架涂装技改项目

    为了节约投资,以上两个项目的厂房为联体建筑,较难划分各自投入金额, 因此 实际募集资金使用数额以两个项目的合并数反映。两个项目实际投资比2000年中报 披露多2,592万元,系2000年下半年增加投入所致。

    4.关于销售网络建设

    招股说明书承诺投入6,000万元,在全国范围内开辟1000家专卖店。为了适应新 的销售形势需要,支撑新开辟的上千家专卖店的有效运作,公司实际将募集资金投入 到为公司向专卖店销售产品配套的仓储建设和为整个销售服务的培训中心建设中。 该项目比2000年中报披露多2,851.00万元,系2000年下半年增加投入所致。

    5.其他说明

    (1)公司信息披露投资金额与实际投资金额的差异除上述原因外,主要系统计或 计算误差所致。

    (2)公司以上8个项目实际投入33,781万元,已超过募集资金净额,超过部分由公 司以自有资金投入。

    (3) 上述有关情况公司董事会已在《关于前次募集资金使用情况说明》中作了 说明。

    (五)经将上述募集资金实际使用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次 募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

    三、审核结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 及有关情况披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作其他目的。 我们同意 将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本 专项报告依法承担相应的责任。

    

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·杭州 中国注册会计师

    报告日期:2001年1月13日