浙江钱江摩托股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年11月20日在新 加坡阿鲁姆干路10号（10 Arumugam Road ＃10－00 Lion Industrial Building Singapore 409957）召开，应到董事11名，实到董事10名，1名董事出具了授权委 托书，2名监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议由 董事长林莲娣女士主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公开信息披露管理条例》；

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为适应公司的结构调整和发展，更好地规范公司运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》等规 定，决定对本公司章程做相应的补充、修改和完善。

    本议案须提交下一次股东大会审议通过。（公司《章程》修正案见附件一）

    三、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》；

    经本届董事会认真考察，提名童本立先生、张旭先生为公司第一届董事会独立 董事候选人。独立董事候选人须报中国证券监督管理委员会审核。

    本议案须提交下一次股东大会审议通过。（独立董事候选人简历见附件二，独 立董事候选人公开声明见附件三）

    四、审议通过了《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，经董事会研究拟给予每位独立董事每年2.5万元的津贴。 独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需的合理费用，可在公司 据实报销。

    本议案须提交下一次股东大会审议通过。

    五、在7名关联董事回避的前提下，以4票同意、0票反对，0票弃权的表决结果， 审议通过了《关于受让浙江益鹏发动机配件有限公司19.5％股权的议案》；

    为进一步巩固主业、提高公司竞争能力、逐步实现《公司2001年配股说明书》 中“减少关联交易”的承诺，公司董事会决定：拟受让钱江集团有限公司持有的浙 江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）19.5％的股权，资金来源为 自筹资金。

    益鹏公司成立于1994年12月9日，注册资本2820万美元，法定代表人：陈亨明。 其投资方为钱江集团有限公司、新加坡益鹏投资有限公司两方，其中钱江集团有限 公司拥有其51％的股权，新加坡益鹏投资有限公司拥有其49％的股权。经营范围： 生产销售摩托车发动机配件。本公司将委托专业机构对益鹏公司进行资产评估。

    本次受让股权属于关联交易，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、在关联董事逐项回避的前提下，逐项审议通过了如下关联交易协议：

    （一）1、《购销合同》

    公司2001年向西藏珠峰钱江工业有限公司采购摩托车整车。

    2、《代理出口合同》

    公司委托温岭市钱江进出口有限公司代理本公司2001年的出口业务。

    （二）为保障公司业务的延续性，审议通过的关联交易协议：

    1、《代理出口合同》

    2002年1月1日起，公司继续委托温岭市钱江进出口有限公司代理本公司的出口 业务；

    2、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机；

    3、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件；

    4、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件；

    5、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向浙江益鹏发动机配件有限公司供应发动机配件；

    6、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应摩托车配件 和加工劳务；

    7、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向钱江集团有限公司销售产品；

    8、《购销合同》

    2002年1月1日起，公司继续向温岭市钱江进出口有限公司采购配件。

    董事会认为上述关联交易对于公司经营是必要的，交易价格是公允的，符合公 司及全体股东的最大利益，未损害非关联股东的合法权益。上述关联交易的详细情 况将另行公告。公司将聘请独立财务顾问，按照有关规定，出具独立财务顾问报告。

    第（一）项中的第2项交易以及第（二）项中的第1、2、3、4、5项交易须提交 下一次股东大会审议通过，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对议 案的投票权。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    二零零一年十一月二十日

    附件一：公司《章程》修正案

    一、《章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币28346万元。”

    二、《章程》第十九条修改为“公司经批准首次发行的普通股总数为26000 万 股，其中：成立时向发起人浙江钱江摩托集团有限公司（现已更名为“钱江集团有 限公司”）发行13200万股，向发起人金狮明钢有限公司发行6300万股， 向各发起 人发行的股份数额，占公司可发行普通股总数的75％。”

    三、《章程》第二十条修改为“公司目前的股本结构为：普通股28346 万股， 每股面值1元。其中：发起人持有19896万股，占股本总额的70.19％； 发起人钱江 集团有限公司持有13596万股，占股本总额的47.96％；发起人金狮明钢有限公司持 有6300万股，占股本总额的22.23％；社会公众股股东持有8450万股， 占股本总额 的29.81％。”

    四、《章程》第七十六条原为一款，现增至两款，内容修改为“对股东大会到 会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”

    “公司召开股东大会时，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 并对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

    五、在《章程》“第五章 董事会”增加“第二节 独立董事”，其它各节和 各条序号顺延结束。具体内容为：

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于 三分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事 人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应具备的任职条件。

    担任独立公司董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程第一百零三条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第九十四条 独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十六条 独立董事的权利。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况 予以披露。

    （四）公司董事会若设立薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    六、《章程》原第九十三条修改为“董事会由十三名董事组成，设董事长一名。 董事会董事候选人由发起人钱江集团有限公司提名七名，金狮明钢有限公司提名四 名，独立董事候选人二名，按本章程规定由股东大会选举产生。”

    七、《章程》原第一百六十七条修改为“公司在《证券时报》、《中国证券报》 和《上海证券报》中选择至少一家为指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。”

    八、《章程》原第一百七十条修改为“公司合并或者分立，合并或者分立各方 应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。”

    附件二：独立董事候选人简历

    童本立先生简历

    童本立先生，男，硕士学位，教授，高级会计师，出生于1950年8月， 现任浙 江财经学院院长。

    1975年至1980年，在杭州电子工业学院任教。

    1981年至1983年，在财政部科研所读研究生。

    1984年至1991年，历任浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长。

    1991年至今，历任浙江财经学院副院长、院长。

    兼职情况：中国财政学会理事、浙江省经济学会副会长、浙江省财政学会副会 长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江 省人民政府经济建设咨询委员会委员等。

    张旭先生简历

    张旭先生，男，50岁，中共党员，法学教授，浙江工业大学法学院院长，西南 政法大学硕士研究生导师。

    1968年1月至1978年1月，历任陆军第54军第162师班长、排长、连长、 师作战 参谋。1978年1月退役。

    1978年7月至1982年7月，就学于西南政法大学法学专业。

    1982年7月至1992年，历任西南政法大学法学助教、讲师、副教授、教授， 以 及诉讼法教研室党支部书记、副主任、校教务处副处长、处长等职。

    1992年至1993年，由四川省委组织部派往四川达川地区师范高等专科学校任副 校长。

    1994年9月，调任浙江省政法管理干部学院副院长。

    1998年3月至4月参加司法部法学继续教育培训团，赴美国北卡罗来纳州立大学 学习获得毕业证书。

    2000年10月调任浙江工业大学法学院院长。

    兼职情况：中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，浙江省法学会 副会长，中共浙江省委“依法治省”专家咨询委员会成员，浙江省委政策研究室、 省政府政策研究中心特邀研究员，省检察院专家咨询委员，兼职律师。