浙江钱江摩托股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年4月5日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人分别为AU SING PUI、黄希初、林正，公司董事会秘书林先进列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长AU SING PUI先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于2005年关联交易价格公允性的议案》；

    同意3票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    同意3票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    同意3票，反对0票，弃权0票。

    公司监事会认为：

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制制度进行了检查监督，认为：公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营班子也根据发展战略和实际动作的情况进一步完善公司的管理制度，公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》的情况或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务的情况

    监事会认为财务报告客观公允，真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司最近一次募集资金的使用情况

    公司募集资金使用情况良好，实际投资项目与《招股说明书》承诺投资项目在个别项目上发生了变更，但募集资金投资项目的变更严格履行了法定程序，未发生挤占和挪用项目资金的情况。

    4、公司收购、出售资产情况

    公司收购、出售资产价格合理，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    5、关联交易情况

    公司2005年度的关联交易遵守公平、公正的原则，所有协议均按市场价格执行，没有损害公司和股东利益行为。

    6、其他情况

    公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司未曾公开披露过本报告期利润预测。

    本报告须提交股东大会审议通过。

    四、审议通过公司2005年年度报告正文及报告摘要；

    同意3票，反对0票，弃权0票。

    公司监事会认为：公司2005年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，其内容真实、准确、完整，其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五、审议通过《关于2006年日常关联交易事项的议案》；

    同意3票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。