本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通，根据公司提出动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年2月23日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊登于深圳证券交易所指定网站 (http //www.cninfo.com cn)上的浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)及其摘要(修订稿)

    一 关于股权分置改革方案的修改情况

    浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称公司或钱江摩托)股权分置改革方案自2006年2月13日刊登浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革说明书等相关公告以来，在公司董事会的协助下，公司提出动议的非流通股股东通过热线电话网上交流会，走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通，在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上提出动议的非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改。

    关于对价安排的调整

    1 原方案的对价安排

    公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排流通股股东每持10股流通股获付2.8股股份对价，对价股份总数为3,785.6万股支付完成后公司每股净资产每股收益股份总数均维持不变。

    2 方案修改后的对价安排

    公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排流通股股东每持10股流通股获付3.2股股份对价，对价股份总数为4,326.4万股支付完成后公司每股净资产每股收益股份总数均维持不变。

    二 独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整公司独立董事发表独立意见如下

    " 一 自公司董事会公告股权分置改革说明书后公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告，本次调整股权分置改革方案的程序符合法律法规和公司章程的规定。

    二 本次调整股权分置改革方案更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    三 我们同意本次股权分置改革方案的调整及股权分置改革说明书的修订稿。

    四 本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见不构成对前次意见的修改。 "

    三 保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整保荐机构方正证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    1 方案的调整是在公司 保荐机构非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通，协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的

    2 体现了对流通股股东的尊重 有利于保护流通股股东利益

    3 本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论

    四 律师事务所关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整 ，上海市锦天城律师事务所杭州分所认为公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律法规及管理办法操作指引及其他法律法规等规范性文件的要求，修改后的股权分置改革方案公告后，须经相关股东会议表决通过后方可实施。

    五 附件

    1 浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2 浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3方正证券有限责任公司出具的关于浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4上海市锦天城律师事务所杭州分所出具的关于浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5 关于调整浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函

    特此公告