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一、关联交易概述
浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年11月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过：
1、本公司与新加坡益鹏投资有限公司(以下简称“新加坡益鹏”)签订的本公司受让新加坡益鹏持有的浙江益鹏发动机配件有限公司(以下简称“浙江益鹏”)25%股权的《股权转让协议》。
2、本公司与新加坡捷成投资有限公司(以下简称“新加坡捷成”)签订的本公司受让新加坡捷成持有的浙江益中摩托车电器有限公司(以下简称“浙江益中”)25%股权的《股权转让协议》。
3、本公司与新加坡益荣投资有限公司(以下简称“新加坡益荣”)签订的本公司受让新加坡益荣持有的浙江益荣汽油机零部件有限公司(以下简称“浙江益荣”)27.78%股权的《股权转让协议》。
上述关联交易合同的签署日期均为2005年11月29日,签署地点均为浙江省温岭市。
因新加坡益鹏、新加坡捷成、新加坡益荣与本公司原第二大股东新加坡金狮明钢有限公司(以下简称“金狮明钢”)均为新加坡金狮亚太有限公司(以下简称“金狮亚太”)的全资子公司,新加坡益鹏、新加坡捷成、新加坡益荣、金狮明钢及金狮亚太的执行董事均为钟荣光先生,其在过去十二个月内曾经担任本公司董事(2005年10月30日卸任),故上述交易构成了本公司的关联交易。
本公司董事会在审议表决上述关联交易时,因上述关联交易公司董事会无关联董事,故本次董事会所有董事均无须回避,表决情况为：1、本公司与新加坡益鹏签订的本公司受让新加坡益鹏持有的浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》：13名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权；2、本公司与新加坡捷成签订的本公司受让新加坡捷成持有的浙江益中25%股权的《股权转让协议》：13名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权；3、本公司与新加坡益荣签订的本公司受让新加坡益荣持有的浙江益荣27.78%股权的《股权转让协议》：13名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。
上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
上述关联交易,须经金狮亚太股东会及本公司股东大会批准后,自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
二、关联方介绍
1、新加坡益鹏
成立于1993年12月13日,注册地为新加坡,法定代表人为钟荣光,注册资本为100,000元新币,税务登记证号码为199308231D,经营范围为对外投资,2005年上半年的净利润为-669,697元新币(未经审计),截止2005年6月30日的净资产为-4,924,695元新币(未经审计)。金狮亚太持有其100%的股权。
2、新加坡捷成
成立于1993年12月13日,注册地为新加坡,法定代表人为钟荣光,注册资本为100,000元新币,税务登记证号码为199308230M,经营范围为对外投资,2005年上半年的净利润为-370,629元新币(未经审计),截止2005年6月30日的净资产为-3,692,349元新币(未经审计)。金狮亚太持有其100%的股权。
3、新加坡益荣
成立于1993年12月13日,注册地为新加坡,法定代表人为钟荣光,注册资本为100,000元新币,税务登记证号码为199308233E,经营范围为对外投资,2005年上半年的净利润为-877,444元新币(未经审计),截止2005年6月30日的净资产为-3,558,505元新币(未经审计)。金狮亚太持有其100%的股权。
4、金狮亚太
成立于1968年12月6日,注册地为新加坡,法定代表人为钟荣光,注册资本为800,000,000元新币,税务登记证号码为196800586R,经营范围为对外投资,2005年上半年的主营业务收入为62,259,000元新币(未经审计),净利润为16,377,000元新币(未经审计),截止2005年6月30日的净资产为163,543,000元新币(未经审计)。
最近五年内,上述四家公司未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的分别为新加坡益鹏持有的浙江益鹏25%股权、新加坡捷成持有的浙江益中25%股权、新加坡益荣持有的浙江益荣27.78%股权。具体情况如下：
1、浙江益鹏的情况
(1)浙江益鹏的基本情况
公司名称：浙江益鹏发动机配件有限公司
注册地址：浙江省温岭市太平镇万昌路
法定代表人：陈筱根
注册资本：贰仟捌佰贰拾万美元(实收贰仟捌佰贰拾万美元)
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产销售摩托车发动机配件
税务登记证号码：33108161000595X
成立日期：一九九四年十二月九日
该公司成立时注册资本为1,820万美元,其中浙江摩托车厂(1996年改制为浙江钱江摩托集团有限公司,2000年6月变更为钱江集团有限公司)占51%,新加坡益鹏占49%。1997年4月25日,原股东进行了增资,增资后注册资本变更为2,820万美元,浙江钱江摩托集团有限公司占51%,新加坡益鹏占49%。2003年12月30日,本公司受让钱江集团有限公司持有的25%股权,受让新加坡益鹏持有的24%股权,受让后,股权结构变更为：本公司占49%,钱江集团有限公司占26%,新加坡益鹏占25%。2004年11月15日,本公司受让钱江集团有限公司持有的26%股权,受让后,截止目前股权结构为：本公司占75%,新加坡益鹏占25%。
浙江益鹏股东新加坡益鹏所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)浙江益鹏的财务情况
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 402,323,595.92 402,368,365.49
负债总额 155,753,154.69 145,947,762.42
应收帐款总额 108,044,651.97 179,156,484.98
净资产 246,570,441.23 256,420,603.07
项目 2004年1-12月 2005年1-10月
（经审计） （未经审计）
主营业务收入 840,778,956.61 618,920,291.69
主营业务利润 49,179,424.65 39,710,009.78
净利润 7,988,020.27 9,850,161.84
(3)浙江益鹏的资产评估情况
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2005］第103号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2005年8月31日为评估基准日,采用成本加和法,具体资产评估结果如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 225,878,510.83 225,878,510.83 228,228,119.16 2,349,608.33 1.04
二、长期投资 8,695,056.52 8,695,056.52 9,594,771.88 899,715 10.35
三、固定资产 152,690,543.05 146,082,836.20 155,859,458.00 9,776,621.80 6.69
其中:在建工程 236,670.00 236,670.00 236,670.00
建筑物类 65,504,662.83 58,896,955.98 64,279,762.00 5,382,806.02 9.14
设备类 86,949,210.22 86,949,210.22 91,343,026.00 4,393,815.78 5.05
四、无形资产 9,458,744.32 19,261,880.17 38,553,086.32 19,291,206.15 100.15
其中:土地使用权 9,803,135.85 29,094,342.00 19,291,206.15 196.79
五、其他资产 344,996.39 344,996.39 0.00 -344,996.39 -100.00
六、递延税款借项
资产总计 397,067,851.11 400,263,280.11 432,235,435.36 31,972,155.25 7.99
七、流动负债 146,553,208.33 149,751,037.53 149,751,037.53
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计 146,553,208.33 149,751,037.53 149,751,037.53
净资产 250,514,642.78 250,512,242.58 282,484,397.83 31,972,155.25 12.76
特别事项说明
1)本评估公司对浙江益鹏提供的委评资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从浙江益鹏提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,发现：列入评估范围内的网架(二分厂仓库)、浙江益鹏仓库、宿舍值班室、气泵房改建钢结构附房、钢材仓库、浴室、发动机研究所小野测功房及24小时试验厂房等8项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,浙江益鹏已提供了相关说明,其所有权属浙江益鹏所有。其他列入评估范围的评估对象法律权证齐全,权属情况明确。提供有关委评资产真实、合法、完整的法律权属资料是浙江益鹏的责任,我们的责任是对浙江益鹏提供的资料作必要的查验,本评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结论和整体评估结果会受到影响。
2)其他应收款中应收“扬州高明发动机配件有限公司”户3,980,000.00元,系1998年对其的投资款,原先共出资1,398万元,后因该公司一直亏损,浙江益鹏欲退回投资款,截至评估基准日已退回1,000万元,账面余额系尚未退回的投资款。根据1999年11月浙江钱江摩托集团有限公司与联统集团公司草签了一份协议,该投资款由联统集团公司负责退回,作为附加条件,浙江钱江摩托集团有限公司需对联统集团公司的几个子公司进行投资,后由于浙江钱江摩托集团有限公司未履行对联统集团子公司投资的义务,故余款也一直未收回。由于时间较久,预计已无法收回,企业已全额计提了减值准备,本次评估对其余额和对应的坏账准备均以清查调整后账面值为评估值。
3)本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
4)本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
(4)交易标的所对应净资产的评估价值
根据上述资产评估结果,本公司受让的新加坡益鹏持有的浙江益鹏25%股权所对应净资产的评估价值为70,621,099.46元人民币。
2、浙江益中
(1)浙江益中的基本情况
公司名称：浙江益中摩托车电器有限公司
注册地址：浙江省温岭市太平镇横湖管理区
法定代表人：陈筱根
注册资本：壹仟伍佰柒拾贰万美元(实收壹仟伍佰柒拾贰万美元)
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品
税务登记证号码：331081610006143
成立日期：一九九五年二月二十一日
该公司成立时注册资本为1,050万美元,其中浙江摩托车厂占47%,新加坡捷成占53%,1997年4月25日,原股东进行了增资,增资后注册资本变更为1,572万美元,浙江钱江摩托集团有限公司占49%,新加坡捷成占51%。2003年12月30日,本公司受让钱江集团有限公司持有的23%股权,受让新加坡捷成持有的26%股权,受让后,股权结构变更为：本公司占49%,钱江集团有限公司占26%,新加坡捷成占25%。2004年11月15日,本公司受让钱江集团有限公司持有的26%股权,受让后,截止目前股权结构为：本公司占75%,新加坡捷成占25%。
浙江益中股东新加坡捷成所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)浙江益中的财务情况
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 166,010,258.44 153,143,429.19
负债总额 34,715,877.54 21,139,647.80
应收帐款总额 23,313,334.14 86,606,699.12
净资产 131,294,380.90 132,003,781.39
项目 2004年1-12月 2005年1-10月
（经审计） （未经审计）
主营业务收入 94,996,031.73 73,602,934.95
主营业务利润 3,460,959.56 3,809,502.89
净利润 317,592.95 709,400.49
(3)浙江益中的资产评估情况
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2005］第105号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2005年8月31日为评估基准日,采用成本加和法,具体资产评估结果如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 107,640,987.34 107,640,987.34 110,406,077.34 2,765,090.00 2.57
二、长期投资 1,427,964.42 1,427,964.42 1,852,562.59 424,598.17 29.73
三、固定资产 28,989,374.17 28,989,374.17 26,108,438.00 -2,880,936.17 -9.94
其中:在建工程
建筑物类 16,860,836.52 16,860,836.52 14,326,281.00 -2,534,555.52 -15.03
设备类 12,128,537.65 12,128,537.65 11,782,157.00 -346,380.65 -2.86
四、无形资产 9,395,082.58 9,395,082.58 17,669,218.00 8,274,135.42 88.07
其中:土地使用权 3,510,962.58 3,510,962.58 11,785,098.00 8,274,135.42 235.67
五、其他资产
六、递延税款借项
资产总计 147,453,408.51 147,453,408.51 156,036,295.93 8,582,887.42 5.82
七、流动负债 18,932,515.39 18,932,515.39 18,932,515.39
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计 18,932,515.39 18,932,515.39 18,932,515.39
净资产 128,520,893.12 128,520,893.12 137,103,780.54 8,582,887.42 6.68
特别事项说明
1)本评估公司对浙江益中提供的委评资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从浙江益中提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,列入评估范围的评估对象法律权证齐全,权属情况明确。提供有关委评资产真实、合法、完整的法律权属资料是浙江益中的责任,我们的责任是对浙江益中提供的资料作必要的查验,本评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结论和整体评估结果会受到影响。
2)本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
3)位于太平镇横湖桥村横湖中泽坎公路东侧的宗地上建有浙江钱江摩托股份有限公司的房屋。
4)本次评估中对已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账等事项作评估增减值处理,企业若需账务处理应按规定程序办理。
5)本次评估未考虑企业其他可能存在的抵押、担保、诉讼等或有事项对评估结果的影响,也未对各类资产负债的评估增减额作任何可能涉及的纳税准备。
6)浙江益中2005年1-8月因账面亏损而未预提企业所得税,本次评估未考虑因年度汇算清缴而可能存在对净资产的影响。
7)其他无形资产中工业产权清查调整账面余额为5,884,120.00 元,系1995年与外方合资成立浙江益中时双方同意中方作价入股的技术图纸、商标等无形资产。本次评估暂保留清查调整后账面价值。
8)应收温岭市隆江机械制造有限公司1,171,188.32元,该企业已停业多时,浙江益中根据坏账准备政策已对该款项计提了相应的坏账准备(20%)。评估未考虑因相关债务期后解除、减免等事项对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
(4)交易标的所对应净资产的评估价值
根据上述资产评估结果,本公司受让的新加坡捷成持有的浙江益中25%股权所对应净资产的评估价值为34,275,945.14元人民币。
3、浙江益荣的情况
(1)浙江益荣的基本情况
公司名称：浙江益荣汽油机零部件有限公司
注册地址：浙江省温岭市太平镇万昌路
法定代表人：陈筱根
注册资本：贰仟玖佰玖拾捌万美元(实收贰仟玖佰玖拾捌万美元)
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产销售汽油机零部件
税务登记证号码：331081610005781
成立日期：一九九五年二月二十一日
该公司成立时注册资本为1,050万美元,其中原浙江摩托车厂占44.02%,新加坡益荣占55.98%。1997年4月25日,原股东进行了增资,增资后注册资本变更为1,633万美元,浙江钱江摩托集团有限公司占49%,新加坡益荣占51%。2000年6月30日,本公司参股浙江益荣,参股后注册资本变更为2,998万美元,本公司占45.53%,浙江钱江摩托集团有限公司占26.69%,新加坡益荣占27.78%。2004年11月15日,本公司受让钱江集团有限公司持有的26.69%股权,受让后,截止目前股权结构为：本公司占72.22%,新加坡益荣占27.78%。
浙江益荣股东新加坡益荣所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(2)浙江益荣的财务情况
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 324,877,861.84 314,110,734.77
负债总额 79,625,971.93 69,765,162.99
应收帐款总额 109,153,599.04 110,537,756.59
净资产 245,251,889.91 244,345,571.78
项目 2004年1-12月 2005年1-10月
（经审计） （未经审计）
主营业务收入 369,265,060.58 274,489,306.75
主营业务利润 9,247,922.30 4,465,554.53
净利润 -1,778,715.39 -906,318.13
(3)浙江益荣的资产评估情况
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2005］第104号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2005年8月31日为评估基准日,采用成本加和法,具体资产评估结果如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 156,478,239.94 156,478,239.94 162,263,739.94 5,785,500.00 3.70
二、长期投资
三、固定资产 140,453,847.82 140,453,847.82 149,601,546.06 9,147,698.24 6.51
其中:在建工程 9,204,361.06 9,204,361.06 9,117,861.06 (86,500) (0.94)
建筑物类 29,938,486.34 29,938,486.34 35,217,802.00 5,279,315.66 17.63
设备类 102,089,632.77 102,089,632.77 105,265,883.00 3,176,250.23 3.11
四、无形资产 8,425,219.07 8,425,219.07 20,439,463.36 12,014,244.29 142.60
其中:土地使用权 6,060,348.71 6,060,348.71 18,074,593.00 12,014,244.29 198.24
五、其他资产 1,075,279.25 1,075,279.25 81,092.57 (994,186.68) (92.46)
六、递延税款借项
资产总计 306,432,586.08 306,432,586.08 332,385,841.93 25,953,255.85 8.47
七、流动负债 65,673,318.48 65,673,318.48 65,673,318.48
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计 65,673,318.48 65,673,318.48 65,673,318.48
净资产 240,759,267.60 240,759,267.60 266,712,523.45 25,953,255.85 10.78
特别事项说明
1)本评估公司对益荣公司提供的委评资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现除部分房屋建筑物计建筑面积4,121.05平方米评估基准日尚未取得房屋所有权证,但益荣公司已提供了由其出具的证明,证实其所有权属益荣公司所有,从益荣公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,其他列入评估范围的评估对象法律权证齐全,权属情况明确。提供有关委评资产真实、合法、完整的法律权属资料是益荣公司的责任,我们的责任是对益荣公司提供的资料作必要的查验,本评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结论和整体评估结果会受到影响。
2)本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在资产占有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
3)益荣公司2005年1-8月因账面亏损而未预提企业所得税,本次评估未考虑因年度汇算清缴而可能存在对净资产的影响。
4)其他无形资产中工业产权清查调整账面余额为2,364,870.36元,系1995年与外方合资成立益荣公司时双方同意作价入股的工业产权及专利技术。评估时查阅有关协议及评估报告,但上述无形资产无确切对象,且相应权利也未办理所有权转让手续,故本次评估暂保留清查调整后账面价值。
5)对一性次作费用处理的在用低值易耗品,益荣公司以2005年8月31日为评估基准日并根据实际资产情况填列了资产明细清册,本次评估是以企业填列的资产评估明细清册为基础进行的,评估时将无账面成本的在用低值易耗品作为账外资产列入本次评估范围。
6)益荣公司承诺列入评估范围的资产(含账外资产)均属企业所有,提供的账外资产真实、完整。
7)本次评估未考虑企业可能存在的抵押、担保、诉讼及其他可能存在的或有事项对评估结果的影响,也未对各类资产负债的评估增减额作任何可能涉及的纳税准备。
8)本次评估中对已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账等事项作评估增减值处理,企业若需账务处理应按规定程序办理。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
(4)交易标的所对应净资产的评估价值
根据上述资产评估结果,本公司受让的新加坡益荣持有的浙江益荣27.78%股权所对应净资产的评估价值为74,092,739.01元人民币。
浙勤评报字［2005］第103号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》原文、浙勤评报字［2005］第104号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》原文、浙勤评报字［2005］第105号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》原文及受让标的情况简表详见本公司在http：//www.cninfo.com.cn网站上的公告。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
(一)关联交易合同的主要内容
1、本公司与新加坡益鹏于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡益鹏持有的浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》情况：
(1)合同双方为本公司与新加坡益鹏；
(2)合同的签署日期为2005年11月29日；
(3)交易标的为浙江益鹏的25%股权；
(4)交易价格为：以浙江益鹏截止2005 年8月31日的净资产评估价值为基础,经协商新加坡益鹏所持浙江益鹏705万美元的股权(浙江益鹏的25%股权)转让价为人民币63,202,783元；
(5)交易结算方式为：本公司在2005年12月31日前向新加坡益鹏支付首期股权转让款40%,计人民币25,281,113元；于2006年1月31日前支付二期股权转让款20%,计人民币12,640,556元；于本协议生效之日起一星期内向新加坡益鹏支付股权转让款10%,计人民币6,320,278元；剩余股权转让款在2006年4月7日前付清。上述股权转让款由本公司按付款当日人民币与美元的中间价调成美元支付给新加坡益鹏指定的境外账户；本公司如未按本合同规定时间及方式支付股权转让款,应自应支付之日起至实际支付之日止向新加坡益鹏支付逾期付款违约金,以逾期未支付金额年利率百分之十计算,直至付清为止；
(6)交易合同的生效条件为：本协议须经协议双方签字盖章并经新加坡益鹏全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会及本公司股东大会批准后,自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
2、本公司与新加坡捷成于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡捷成持有的浙江益中25%股权的《股权转让协议》情况：
(1)合同双方为本公司与新加坡捷成；
(2)合同的签署日期为2005年11月29日；
(3)交易标的为浙江益中的25%股权；
(4)交易价格为：以浙江益中截止2005年8月31日的净资产评估价值为基础,经协商新加坡捷成所持浙江益中393万美元的股权(浙江益中的25%股权)转让价为人民币34,275,945元；
(5)交易结算方式为：本公司在2005年12月31日前向新加坡捷成支付首期股权转让款40%,计人民币13,710,378元；于2006年1月31日前支付二期股权转让款20%,计人民币6,855,189元；于本协议生效之日起一星期内向新加坡捷成支付股权转让款10%,计人民币3,427,594元；剩余股权转让款在2006年4月7日前付清。上述股权转让款由本公司按付款当日人民币与美元的中间价调成美元支付给新加坡捷成指定的境外账户。本公司如未按本合同规定时间及方式支付股权转让款,应自应支付之日起至实际支付之日止向新加坡捷成付逾期付款违约金,以逾期未支付金额年利率百分之十计算,直至付清为止；
(6)交易合同的生效条件为：本协议须经协议双方签字盖章并经新加坡捷成全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会及本公司股东大会批准后,自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
3、本公司与新加坡益荣于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡益荣持有的浙江益荣27.78%股权的《股权转让协议》情况：
(1)合同双方为本公司与新加坡益荣；
(2)合同的签署日期为2005年11月29日；
(3)交易标的为浙江益荣的27.78%股权；
(4)交易价格为：以浙江益荣截止2005年8月31日的净资产评估价值为基础,经协商新加坡益荣所持浙江益荣832.84万美元的股权(浙江益荣的27.78%股权)转让价为人民币74,092,739元；
(5)交易结算方式为：本公司在2005年12月31日前向新加坡益荣支付首期股权转让款40%,计人民币29,637,095元；于2006年1月31日前支付二期股权转让款20%,计人民币14,818,547元；于本协议生效之日起一星期内向新加坡益荣支付股权转让款10%,计人民币7,409,273元；剩余股权转让款在2006年4月7日前付清。上述股权转让款由本公司按付款当日人民币与美元的中间价调成美元支付给新加坡益荣指定的境外账户。本公司如未按本合同规定时间及方式支付股权转让款,应自应支付之日起至实际支付之日止向新加坡益荣支付逾期付款违约金,以逾期未支付金额年利率百分之十计算,直至付清为止；
(6)交易合同的生效条件为：本协议须经协议双方签字盖章并经新加坡益荣全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会及本公司股东大会批准后,自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
(二)关联交易合同的定价政策
以2005年8月31日为评估基准日,以浙江益鹏、浙江益中、浙江益荣的净资产评估价值为基础,协商确定交易价格。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第103号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,浙江益鹏的净资产评估价值为人民币282,484,397.83元,所以,浙江益鹏25%股权所对应的净资产评估价值为人民币70,621,099.46元,以此为基础,交易双方经协商确定交易价格为人民币63,202,783元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第105号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,浙江益中的净资产评估价值为人民币137,103,780.54元,所以,浙江益中25%股权所对应的净资产评估价值为人民币34,275,945.14元,以此为基础,交易双方经协商确定交易价格为人民币34,275,945元；根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第104号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,浙江益荣的净资产评估价值为人民币266,712,523.45元,所以,浙江益荣27.78%股权所对应的净资产评估价值为人民币74,092,739.01元,以此为基础,考虑到浙江益荣虽然过去几年出现亏损,但其亏损原因主要是其下属电镀厂亏损所致,该电镀厂的亏损主要是由于过去其部分业务委托社会其它企业加工,成本较高所致,而该电镀厂为目前我国华东地区规模最大的电镀企业,公司周边只有该电镀厂能够满足公司的正常生产需要及质量技术要求,本公司完全购并浙江益荣后,将下决心着手不再进行委托加工业务,通过技术改造,实现公司整体升级,将有望使浙江益荣扭亏,因此,交易双方经协商确定交易价格为人民币74,092,739元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本公司本次完全购并浙江益鹏、浙江益中及浙江益荣三家企业,是公司根据自身长期发展战略要求,逐步采取的增强公司实力的行动,意图将该三家企业完全购并,并在购并后将该三家企业变更为分公司。
本次交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展。
六、独立董事的意见
上述关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字的第三届董事会第二会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与新加坡益鹏于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡益鹏所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》；
4、本公司与新加坡捷成于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡捷成所持浙江益中25%股权的《股权转让协议》；
5、本公司与新加坡益荣于2005年11月29日签订的本公司受让新加坡益荣所持浙江益荣27.78%股权的《股权转让协议》；
6、新加坡益鹏2005年上半年、新加坡捷成2005年上半年、新加坡益荣2005年上半年和金狮亚太2005年上半年的有关财务报表；
7、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙江益鹏2004年度审计报告(浙天会审［2005］第737号)、浙江益中2004年度审计报告(浙天会审［2005］第780号)及浙江益荣2004年度审计报告(浙天会审［2005］第739号),浙江益鹏、浙江益中及浙江益荣截止2005年10月31日的有关财务报表；
8、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第103号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》、浙勤评报字［2005］第105号《浙江益中摩托车电器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》及浙勤评报字［2005］第104号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
二○○五年十一月三十日
