本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二十七次会议，于2005年9月17日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2005年9月28日在公司会议室召开。会议应到董事16名，实到董事16名分别为陈筱根、林华中、李小林、连克俭、陈亨明、王由法、钟荣光、陈劲吉、黄木利、范鸿贤、童本立、张旭、张敬钤、俞邦飞、柯桂苑、张国华，全体监事即符国顺、毛根法、朱国亮及高管人员董事会秘书林先进和总工程师郭东劭列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》；

    根据公司第一大股东温岭钱江投资经营有限公司的推荐，同意提名陈筱根、王由法、郭东劭、周西平、林小荣为公司第三届董事会董事候选人；根据公司第二大股东汇洋企业有限公司的推荐，同意提名林华中、金德昭、WANG YAO为公司第三届董事会董事候选人。

    董事候选人简历详见附件一。

    上述董事候选人须提交股东大会表决，经股东大会采用累积投票制选举决定后就任董事。董事任期三年。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

    根据公司第一大股东温岭钱江投资经营有限公司的推荐，同意提名柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人须报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。

    独立董事候选人简历详见附件二。

    上述独立董事候选人须经股东大会采用累积投票制选举决定后，就任独立董事。独立董事任期三年。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    鉴于公司第一大股东及第二大股东已相继变更完毕，同时根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，本公司修订了《公司章程》。

    《公司章程修正案》详见附件三。

    本议案须经股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于投入市场开发费的议案》；

    根据公司下属销售分公司2005年度的国内销售计划，结合2005年上半年国内市场的实际销售现状，公司下属销售分公司计划于2005年度投入1,700万元市场开发费，用于现有销售市场及渠道的维护，及新销售市场的开拓和销售渠道的培植。市场开发费的具体投入，视不同的销售区域及不同经销商，结合其自身情况，由销售分公司负责人组织相关销售人员研究并提出相应的投入方式和投入计划，报公司董事长审核批准后实施。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过关于本公司出资693万欧元与王璟煜共同投资组建钱江欧洲有限责任公司的《协议书》；

    上述对外投资事项的详细情况见《对外投资公告》。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    2005年9月30日

    附件一

    第三届董事会董事候选人简历

    陈筱根，男，1955年3月13日出生，大专学历，籍贯温岭。1982年进入地方国营温岭糖化厂工作，任主办会计。1990年进入浙江摩托车厂，历任财务科长、财务部长、副总会计师，1999年3月任浙江钱江摩托股份有限公司董事总会计师，2002年3月至今任浙江钱江摩托股份有限公司董事长兼总会计师。

    王由法，男，1946年7月11日出生，大学学历，工程师，中共党员，籍贯温岭。1970年于浙江大学机械系毕业分配至北京石油化工总厂工作，1976年调入温岭机床厂，历任工厂技术员、副厂长、厂长、书记等职，1991年并入浙江摩托车厂任总工程师，2002年3月至今任浙江钱江摩托股份有限公司董事总经理。

    郭东劭，男，1973年7月20日出生，大专学历，工程师，籍贯温岭。1992年毕业于无锡轻工业学院机械制造工艺与设备（模具）专业，同年参加工作。1999年任浙江钱江摩托股份有限公司机械分公司总经理，2000年至2004年2月任钱江集团有限公司发动机事业部副总经理，2002年至2004年2月兼任钱江集团有限公司发动机事业部总工程师、发动机研究所所长，2004年2月至今任浙江钱江摩托股份有限公司总工程师。

    周世平，男，1965年2月24日出生，籍贯温岭。1984年12月至1991年11月在温岭机床厂工作，1991年12月随温岭机床厂并入浙江摩托车厂，1995年3月至1996年9月任浙江钱江摩托集团有限公司齿轮分厂副厂长，1996年10月至2001年12月任浙江益鹏发动机配件有限公司总装厂厂长，2002年1月至今任浙江益鹏发动机配件有限公司副总经理，2005年4月至今兼任浙江钱江摩托股份有限公司热处理分公司及有色金属铸造分公司负责人，2005年9月至今兼任浙江钱江摩托股份有限公司齿轮分公司负责人。

    林小荣，男，1956年1月出生，籍贯温岭。1971年2月至1988年12供职于台州麻帽办事处，任供销科长；1989年1月至1996年10月供职于东港集团公司，任针织厂厂长；1996年11月至1998年4月供职于温岭市城市信用社；1998年5月至今任浙江钱江摩托股份公司销售分公司常务副总经理。

    林华中，男，1955年6月25日出生，大专学历，中共党员，高级工程师，籍贯温岭。1980年毕业于上海机械学院，历任浙江摩托车厂技术科长、厂长、党委书记。现任钱江集团有限公司董事长兼总经理。一直从事生产经营和企业管理工作，先后荣获“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀企业家”、“第四届中国机械工业优秀企业家”称号。1996年获得全国“五一”劳动奖章，1998年当选为九届全国人大代表，温岭市人大常委会副主任。

    金德昭，男，1963年11月10日出生。1985年至1992年在湖北华光器材厂工作，1992年至1996年在广州大进贸易有限公司，1996年至2004年在南京伟宁光学有限公司任总经理，2004年至今任香港汇洋企业有限公司董事。

    WANG YAO，女，22岁，国籍澳大利亚，毕业于澳大利亚新南威尔士州麦考瑞（MACQUARIE）大学，获应用财务（Applied Finance）学位及会计学学位。现任香港汇洋企业有限公司董事。

    附件二

    第三届董事会独立董事候选人简历

    柯桂苑，男，1942年10月30日出生，本科学历，籍贯温岭。1964年毕业于温州师范学院。历任浙江省温州化工厂技术员，温岭化肥厂副厂长、厂长，温岭县人民政府副县长、温岭市委常委、温岭市人民政府常务副市长、温岭市人民政府调研员。现退休。

    俞邦飞，男，1950年6月22日出生，大专学历，高级经济师。历任浙江省计委秘书、浙江省计经委秘书、浙江省温岭县副县长、浙江省计经委工业办公室副主任、浙江省地方铁路公司副总经理。现任浙江省石化实业开发公司总经理。

    王建华，男，1946年3月22日出生，本科学历，中共党员，高级经济师，籍贯江苏丹徙。1969年毕业于中央财政金融学院（现为中央财经大学）。自工作以来，一直服务于金融事业，先后在中国人民银行、中国工商银行任职。1983年起任中国人民银行台州地区中心支行副行长；1985年任中国工商银行台州地区中心支行副行长兼临海县支行行长；1988年至1998年先后任中国工商银行浙江省分行技改信贷处副处长、处长，项目信贷处处长兼委贷业务处处长；1999年任中国工商银行浙江省分行专家；2000年至2001年任中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理；2002年至2003年6月任中国工商银行浙江省分行专家；2003年7月至今离职在家。1990年至1996年连续两届担任中国工商银行系统高级经济师评审委员会委员，作为评委，先后五次参加了中国工商银行系统高级经济师评审工作。

    张旭，男，1951年5月20日出生，中共党员，法学教授，浙江工业大学法学院院长，西南政法大学硕士研究生导师。1968年1月至1978年1月，历任陆军第54军第162师班长、排长、连长、师作战参谋。1978年1月退役。1978年7月至1982年7月，就学于西南政法大学法学专业。1982年7月至1992年，历任西南政法大学法学助教、讲师、副教授、教授，以及诉讼法教研室党支部书记、副主任、校教务处副处长、处长等职。1992年至1993年，由四川省委组织部派往四川达川地区师范高等专科学校任副校长。1994年9月，调任浙江省政法管理干部学院副院长。1998年3月至4月参加司法部法学继续教育培训团，赴美国北卡罗来纳州立大学学习获得毕业证书。2000年10月调任浙江工业大学法学院院长。兼职情况：中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，浙江省法学会副会长，中共浙江省委“依法治省”专家咨询委员会成员，浙江省委政策研究室、省政府政策研究中心特邀研究员，省检察院专家咨询委员，兼职律师。

    郑念鸿，男，1951年5月6日出生，中共党员，高级会计师。1980年至1991年任温州陶瓷建材工业总公司财务处长，1992年至2000年任浙江东方集团公司副总经理，2001年至2003年任浙江东日股份有限公司总经理，2004年至今任浙江东方集团公司总经理。现任浙江东方集团公司党委书记、总经理，兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江省企业家协会副会长、温州市会计学会副会长。

    附件三

    公司章程修正案

    一、原第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理﹑董事会秘书、财务负责人。”

    现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理﹑董事会秘书、财务负责人以及由董事会审议通过并聘任的享受副总经理及副总经理以上待遇的人员。”

    二、原第三章第二十条“公司目前的股本结构为：普通股453,536,000股，每股面值1元。其中：发起人持有318,336,000股，占股本总额的70.19%；发起人钱江集团有限公司持有217,536,000股，占股本总额的47.96%；发起人金狮明钢有限公司持有100,800,000股，占股本总额的22.23%；社会公众股股东持有135,200,000股，占股本总额的29.81%。”

    现修改为“公司目前的股本结构为：普通股453,536,000股，每股面值1元。其中：非流通股股东持有318,336,000股，占股本总额的70.19%；温岭钱江投资经营有限公司持有217,536,000股，占股本总额的47.96%；汇洋企业有限公司持有100,800,000股，占股本总额的22.23%；社会公众股股东持有135,200,000股，占股本总额的29.81%。”

    三、原第四章第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    四、原第四章第四十条后增加二条：

    “第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    （三）若注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具了专项说明。公司应当就专项说明作出公告。

    第四十二条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司应当严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    以下条目顺延。

    五、原第四章第四十一条后增加一条：

    “公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    以下条目顺延。

    六、原第四章第四十五条后增加一条：

    “公司应当制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    以下条目顺延。

    七、原第四章第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。”

    现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。股东大会审议议题包含本章程第八十四条规定的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    八、原第四章第四十八条第（六）款后增加一款“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    九、原第四章第四十九条后尾增加一款“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关法规办理。”

    十、原第四章第六十四条后尾增加一款“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    十一、原第四章第八十三条后增加四条：

    “第八十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    以下条目顺延。

    十二、原第四章第八十五条第二款：

    “（二）董事、监事提名的方式、程序为：

    1、董事候选人由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后，提交股东大会审议；

    2、股东代表监事候选人由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后，提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举产生。”

    现修改为：

    “（二）董事、监事提名的方式、程序为：

    1、董事候选人由公司董事会、或者监事会、或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后，提交股东大会审议；

    2、股东代表监事候选人由公司监事会、或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名后，提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举产生。”

    十三、原第四章第八十七条：

    “股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：

    “股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    十四、原第四章第八十八条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为“股东大会采用现场会议方式的，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    十五、原第四章第八十九条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”

    现修改为“股东大会采用现场会议方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”

    十六、原第四章第九十条“会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。”

    现修改为“股东大会采用现场会议方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。”

    十七、原第四章第九十条后增加一条“股东大会采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，清点人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    以下条目顺延。

    十八、原第四章第九十一条第一款“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”

    现修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    十九、原第五章第一百一十四条：

    “公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

    现修改为：

    “公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

    二十、原第五章第一百一十七条第（六）款：

    “（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：

    “（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    二十一、原第五章第一百一十八条第（二）款“（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为“（二）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    二十二、原第五章第一百一十九条第（一）款第5点“5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；”

    现修改为“5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；”

    二十三、原第五章第一百一十九条后增加一条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    以下条目顺延。

    二十四、原第五章第一百二十条之中“为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。”

    现修改为“公司应当建立独立董事工作制度。为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    二十五、原第五章第一百二十二条：

    “董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，董事会设董事长1人。

    董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。”

    现修改为：

    “董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，董事会设董事长一人。

    董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。”

    二十六、原第五章第一百二十五条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    现修改为“公司应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    二十七、原第五章第一百二十七条：

    “公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    （二）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    现修改为：

    “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    二十八、原第五章第一百三十五条第二款“董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。”

    现修改为“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    二十九、原第五章第一百四十三条：

    “董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，对于没有合格证书的，须经证券交易所的认可；

    （四）本章程有关条款规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    三十、原第五章第一百四十四条：

    “董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法现、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会或提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责；

    （十二）董事会授予的其他职权。”

    现修改为：

    “董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及公司与证券交易所签定的上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    三十一、原第七章第一百六十七条后增加一条：

    “公司应当制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    以下条目顺延。

    三十二、原第八章第一百八十一条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    三十三、原第八章第一百八十四条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

    现修改为“公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人温岭钱江投资经营有限公司现就提名柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿为浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江钱江摩托股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书、独立董事候选人关于独立性的补充声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江钱江摩托股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江摩托股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江钱江摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：温岭钱江投资经营有限公司

    2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿，作为浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江钱江摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江钱江摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿

    2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江钱江摩托股份有限公司 .

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 柯 桂 苑 .

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    本人 柯桂苑 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人： 柯桂苑 （签署）

    日 期： 2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江钱江摩托股份有限公司 .

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 俞 邦 飞 .

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    本人 俞邦飞 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 俞邦飞 （签署）

    日 期： 2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江钱江摩托股份有限公司 .

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 王 建 华 .

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    本人 王建华 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 王建华 （签署）

    日 期： 2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江钱江摩托股份有限公司 .

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 张 旭 .

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    本人 张 旭 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 张 旭 （签署）

    日 期： 2005年9月28日

    浙江钱江摩托股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江钱江摩托股份有限公司 .

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 郑 念 鸿 .

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    .

    .

    本人 郑念鸿 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 郑念鸿 （签署）

    日 期： 2005年9月28日