本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”）于2005年9月28日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过关于本公司出资693万欧元（2005年9月28日汇率的中间价为：100欧元=973.55元人民币，693万欧元折合成人民币约为6,746.70万元人民币）与王璟煜共同投资组建钱江欧洲有限责任公司（以下简称“钱江欧洲”）的《协议书》。

    该协议的签署日期为2005年9月28日，签署地点为浙江省温岭市。

    本次对外投资不构成关联交易。本次董事会对该议案的表决情况为：16名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，一致通过该议案。本次对外投资尚须经浙江省外经贸厅批准。

    二、投资协议主体介绍

    本次投资组建“钱江欧洲”的另一出资人为自然人，具体情况如下：

    1、姓名：王璟煜

    2、国籍：中国

    3、性别：男

    4、身份证号码：110104197305041638

    5、出生日期：1973年5月4日

    6、住所：北京市朝阳区东土城路7号院1号楼10-9

    王璟煜与本公司、本公司董事、本公司监事及本公司高级管理人员之间无任何关联关系。

    三、“钱江欧洲”的基本情况

    1、公司名称：Europe Q.J.srl.（暂定名，具体以在意大利有关政府部门登记注册的公司名称为准）

    公司中文名称：钱江欧洲有限责任公司

    2、注册地址：意大利，61100 Pesaro，Strada della Fornace Vecchia

    3、企业性质及股东责任：公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    4、注册资本：248万欧元。

    5、投资总额：700万欧元。

    6、经营范围：从事同时也参与其他公司、项目的摩托化方面的活动，特别是开发、生产、组装和销售摩托车或其零件以及为自己或第三方做整个机械设计；为达到这个目的并且在这个目的的范围之内本公司可以：从事其他的活动，包括工业性的、以可动或不可动货物方式、以协会或商业形式的被认为是必要的各种活动，包括推销附属品、货物、物件和各类产品，前提是这些活动都直接与摩托车的销售有关；以各种形式根据其本身利益的需要以及公司或参与项目的利益购买或分发专利、生产流程以及非物质资产的所有权或使用权，或在所属公司或参与项目的内部调配上述权利；直接或间接地促进和从事研究和实验活动，考察它们的结果；从事摩托车方面的比赛活动；从事各种金融交易，也包括购买其他各类经营范围与本公司类似、相近或有关的公司的股份或利益，给所从事项目提供贷款或出具担保以及其他各种也包括对货物的保证；公司也可以承担其所在地之外的其他地方的公司和工厂的管理；不包括根据法律需要特殊许可和批准的财务和信托事务。（具体经营范围以在意大利有关政府部门登记注册的公司经营范围为准）

    7、经营期限：贰拾年，以签发营业执照之日起计算。

    8、持股比例和投资规模：本公司出资245.52万欧元，占“钱江欧洲”注册资本的99%，王璟煜出资2.48万欧元，占“钱江欧洲”注册资本的1%；本公司的投资总额为693万欧元，王璟煜的投资总额为7万欧元。

    9、出资方式和资金来源：出资双方均以现金出资；其中，本公司的资金来源为公司自有资金，王璟煜的资金来源为其私有财产。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额

    本次投资组建“钱江欧洲”，本公司出资245.52万欧元，占“钱江欧洲”注册资本的99%，王璟煜出资2.48万欧元，占“钱江欧洲”注册资本的1%；本公司的投资总额为693万欧元，王璟煜的投资总额为7万欧元。

    2、支付方式

    “钱江欧洲”的注册资本由协议双方按其出资比例，在领取营业执照之日起180天内缴付完毕。

    3、违约条款

    对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方予以补救，除非违约方在五日内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救一方有权对其损失要求违约方赔偿。

    依据本协议，协议双方中的任何一方应缴付的款项于约定期限内未付时，每逾期一日，应支付应缴付款项万分之五的违约金给另一方，并应在收到另一方书面通知后五日内支付全部款项；否则，该方应承担由此引起的一切后果，并赔偿另一方由此引起的一切损失。

    4、合同的生效条件和生效时间

    本协议在双方授权代表签字盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次以自有资金对外投资，主要用于投资组建“钱江欧洲”，并持有“钱江欧洲”99%的股权。“钱江欧洲”成立后，最终将控股意大利benelli公司。本公司在经过慎密调研后，计划通过“钱江欧洲”购买benelli公司的品牌、业务和技术。目前，本公司正在与意大利benelli公司接触洽谈有关购买事宜。经调研，benelli品牌诞生于1911年，具有悠久的历史和一定的品牌知名度。benelli公司具有较强的技术实力，现有技术先进的整车生产线、生产摩托车用的各种检测设备以及稳定的工程技术人员，其产品涵盖900CC-1130CC排量的跑车、街车和巡航车。一旦本公司通过“钱江欧洲”入驻benelli公司，benelli公司将成为本公司出口欧美国家高档摩托车的生产基地，这对于本公司巩固并扩张既有的欧洲市场，防范未来欧洲市场可能出现的市场风险具有重要的历史意义；同时，本公司通过本次组建“钱江欧洲”，再而入驻benelli公司，将有利于本公司迅速提高整车和发动机生产的技术水平。通过直接萃取benelli公司的技术精华，并迅速应用于本公司产品，本公司摩托车零部件的制造技术将得以在一个较短时期内提升到一个新的台阶，从而将结束国内无高档大排量摩托车制造技术的历史。“钱江欧洲”将成为本公司技术开发和拓展欧美市场的前沿基地和对外窗口。

    通过本次组建“钱江欧洲”，进而入驻benelli公司，这整个过程的所有投资，本公司计划在五年内收回。“钱江欧洲”组建并入驻benelli公司后，本公司将首先在benelli公司内部采取一系列措施，降低其生产采购成本，夯实其提高自身竞争和赢利能力的基础，同时迅速组织公司人员前往学习掌握大排量摩托车的生产技术，加快高档大排量摩托车零部件的国产化进程，从而进一步降低自身成本。

    另一方面，由于欧洲的劳动力成本、生产成本及企业运营费用极高，“钱江欧洲”成立后的经营也具有一定的风险。经调研，benelli公司开发1130CC排量摩托车时，仅发动机的开发费既高达3500万欧元。因此，本公司组建“钱江欧洲”后，将努力控制各类费用、大力降低成本。

    本公司将密切关注“钱江欧洲”的组建及后续事项的相关进展情况，及时按照有关规定履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、关于投资组建钱江欧洲有限责任公司的《协议书》；

    2、经与会董事和记录人签字确认生效的第二届董事会第二十七次会议决议和会议记录。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    2005年9月30日