每日必读上市公司：浙江钱江摩托股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：钱江摩托
股票代码：000913
联系电话：0576-6192111
联系人：林先进、颜锋
收购人名称：温岭钱江投资经营有限公司
住所：浙江省温岭市太平街道万昌路
联系电话：0576-6222437
联系人：金定初
律师事务所：北京市德润律师事务所
联系地址：北京市海淀区中关村南大街48号九龙商务中心C座5层
联系电话：010-51668278
联系人：童朋方
财务顾问：东海证券有限责任公司
联系地址：上海市东方路989号中达广场17层
联系电话：021-50586660
联系人：冯文敏
签署日期：2005年4月26日
重要声明
1、本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号？上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了温岭钱江投资经营有限公司(以下简称“钱江投资”)所持有、控制的浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“钱江摩托”)股份。
4、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,钱江投资没有通过任何其他方式持有、控制钱江摩托的股份。
5、钱江投资签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、本次股权划转已于2005年4月14日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］ 409号文批复同意。
8、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购涉及要约收购义务,尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
一、释义
若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
钱江投资：温岭钱江投资经营有限公司
钱江摩托：浙江钱江摩托股份有限公司
钱江集团：钱江集团有限公司
本公司、收购人：温岭钱江投资经营有限公司
深交所：深圳证券交易所
二、收购人介绍
1、收购人基本资料
收购人名称：温岭钱江投资经营有限公司
注册地：浙江省温岭市太平街道万昌路
注册资本：人民币58,800万元
注册号码：3310811004231
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：资产管理,企业收购兼并,实业投资,投资开发服务,经济信息咨询服务。
成立日期：2001年7月16日
经营期限：自2001年7月16日至2051年7月15日
国税登记证号：331081733803118
地税登记证号：332623001200240
股东名称：温岭市国有资产经营公司
2、收购人相关的产权和控制关系
(1)钱江投资基本情况
钱江投资出资人为温岭市国有资产经营有限公司(下称“国资公司”),实际控制人为温岭市财政局。
钱江投资原是由温岭市财政局设立的国有独资有限责任公司,由其行使钱江集团有限公司股权管理人的职责。根据温岭市人民政府温政发［2004］178号文及温岭市财政局温财国资［2004］24号文,钱江投资的出资人变更为温岭市国资公司,钱江投资不再持有钱江集团有限公司的股权,国资公司相应投入资产。根据浙江台州天一会计师事务所有限公司2004年12月6日出具的台天会审［2004 ］2098号《审计报告》及钱江投资经审计的财务报表,截止2004年11月30日,钱江投资净资产为人民币592,460,791.00元,无对外投资。本次股权划转的国有法人股对应的上市公司净资产值为人民币538,607,663.00元。
与本次股权无偿划转相关的钱江投资主要产权关系如下图所示：
温岭市财政局(实际控制人)
↓ 100%
温岭市国有资产经营公司
↓ 100%
温岭钱江投资经营有限公司
↓ 47.96%
浙江钱江摩托股份有限公司
(2)钱江投资股东基本情况
钱江投资的股东现为温岭市国有资产经营有限公司,实际控制人为温岭市财政局。国资公司成立于2001年4月10日,注册资本10,628万元,法定代表人李冬生,作为国有资产的授权经营机构,负责对温岭市国有资产进行管理及授权经营。
3、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人董事及高级管理人员介绍
钱江投资董事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期其他国家或居住地
地区居留权
金定初 董事长 332623520724001 中国 无
马亚群 总经理、董事 332623570625002 中国 无
陈冀斌 董事 332623760815001 中国 无
王观海 董事 332623550223003 中国 无
陈亨明 董事 332623195301020012 中国 无
王由法 董事 332623194607110016 中国 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
在本报告书签署之日,钱江投资未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
三、收购人持股情况
1、收购人持有、控制上市公司股份情况
在本报告书签署之日,钱江投资尚未持有、控制钱江摩托发行在外的股份。
2、股权划转的基本情况
本次股权划转划出方为钱江集团,是钱江摩托的第一大股东,持有钱江摩托21,753.60万股国有法人股,占钱江摩托股本总额的47.96%。
为贯彻中央确立的“国有经济有进有退、有所为有所不为”的方针和浙江省“建立新型国有资产管理体系,实行国有企业改制”的政策,理顺地方国有资产管理体制,推动地方经济布局和结构的调整；同时通过对国有资产分类管理,进行资源整合,做大做强摩托车产业、盘活其他产业资产,提高国有资产运行效率；并将上市公司的摩托车主业与集团多元化发展进行产业分离,建立合理的风险隔断,保障上市公司的安全运营,温岭市人民政府决定并经浙江省人民政府浙政发函［2004］42号文和国务院国有资产管理委员会国资产权［2005］409号《关于浙江钱江摩托股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意,钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给钱江投资,通过此次股权划转,钱江投资将持有钱江摩托21,753.60万股,占钱江摩托股本总额的47.96%。因为钱江投资为国有独资有限责任公司,划转的股权性质不发生变化,仍为国有法人股。
本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会对股权划入方钱江投资要约收购义务的豁免。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的验证,钱江投资及相关人员在提交本报告之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
1、钱江投资在提交本报告书之日前六个月内没有买卖钱江摩托挂牌交易股份的行为。
2、钱江投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖钱江摩托挂牌交易股份的行为。
五、与钱江摩托之间的重大交易
钱江投资及其关联方温岭市国有资产经营有限公司系专为履行国有资产出资人职责而组建的国有独资公司,主要行使股权管理的职能,与钱江摩托之间不存在持续的关联交易。
钱江投资及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内,亦未与下列当事人发生以下交易：
1、与钱江摩托、钱江摩托的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于本收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与钱江摩托的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、对钱江摩托有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、资金来源
钱江投资从钱江摩托的第一大股东钱江集团处划入国有股权事宜是因国有股权划转而导致履行收购程序,因此钱江投资在本次股权划转中不需要资金投入。
七、后续计划
1、后续持股计划
本次股权划转完成后,本公司暂无计划继续收购其他股东所持有的钱江摩托股份。
2、主营业务计划
钱江摩托以生产、研究、设计和开发摩托车及配件,销售自产产品,并提供产品售后服务为主营业务,本次股权划转完成后,钱江投资尚无改变钱江摩托主营业务的计划。
3、重组计划
本次股权划转仅仅是在国有主体之间国有产权的划转,并无任何资产重组的目的。所以,在本次股权划转完成后,钱江投资暂无与钱江摩托进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。钱江投资没有在未来12 个月内对钱江摩托进行重组的计划。
4、人事变动计划
本次股权划转事项中,钱江投资目前没有对上市公司董事及高级管理人员进行重大变动的计划,也没有对上市公司的组织机构作出重大调整的计划。
5、章程修改
本次股权划转后,因股东变换,上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。
6、其他事项
钱江投资与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、对上市公司的影响分析
1、关于人员和经营独立、资产完整
由于历史原因和上市额度限制,钱江摩托在部分改制上市时,商标及部分专利未进入上市公司,一直由大股东钱江集团许可无偿使用,同时钱江集团自身及其所属企业尚有其他各类业务也在使用上述商标及专利。本次股权划转后,钱江集团将不再是钱江摩托的第一大股东,为保证上市公司的知识产权独立,经协调,钱江摩托与钱江集团于2005年4月18日签定《注册商标转让合同》和《专利实施许可合同》,钱江集团将原许可钱江摩托使用的17个注册商标所有权无偿转让给钱江摩托,并协助钱江摩托按法定要求办理相关手续,商标局核准上述商标转让后,钱江集团在3个月内停止在转让商标范围内与上市公司构成同业竞争的产品的生产,钱江摩托许可钱江集团在不生产与上市公司同业竞争产品的前提下继续无偿使用上述商标；钱江集团同意钱江摩托在存续期内以独占实施许可方式实施原许可钱江摩托实施的27个专利,许可范围包括(1)在中国地区制造、使用、销售其专利的产品、(2)使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品、(3)进口其专利产品或者进口依照其专利方法直接获得的产品。至此,钱江摩托取得了其主营业务中所涉及的商标的所有权和专利的独占实施权。
本次股权划转后,钱江投资成为钱江摩托的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及钱江摩托公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。钱江摩托从事的业务独立于钱江投资,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于钱江投资的机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。截止本报告书签署日,除钱江投资董事王由法同时担任钱江摩托董事兼总经理、钱江投资董事陈亨明同时担任钱江摩托董事外,不存在交叉任职的情况。
2、关于同业竞争和关联交易
钱江投资与钱江摩托之间不存在同业竞争与关联交易。
3、钱江摩托面临的风险
此次股权划转完成后,钱江摩托第一大股东发生变化,但是钱江投资目前没有对钱江摩托进行重组、改变其主营业务的计划,因此对于钱江摩托不会产生重大风险。
九、收购人的财务资料
(一)、本公司最近三年财务报表审计情况说明：
1、本公司2002年财务报表经台州天一会计师事务所审计并出具了台天会审［2003］69号审计报告。审计报告认为公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2002年12 月31 日的财务状况及2002年度经营成果情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,同时对公司拥有钱江集团有限公司100%股权,但钱江集团尚未办理股东变更登记作了解释性说明。
2、本公司2003年财务报表经台州天一会计师事务所审计并出具了台天会审［2004］110号审计报告。审计报告如下：
温岭钱江投资经营有限公司全体股东：
我们审计了后附的温岭钱江投资经营有限公司2003 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表。这些会计报表的编制是温岭钱江投资经营有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了温岭钱江投资经营有限公司2003年12 月31 日的财务状况以及2003年度的经营成果。
台州天一会计师事务所 中国注册会计师：郑 钢
中国注册会计师：江岳祥
3、根据温岭市政府关于国有资产管理体制改革的相关规定,温岭钱江投资经营有限公司不再作为钱江集团有限公司的投资机构,相应资产划转给原股东温岭市财政局。同时,温岭钱江投资经营有限公司出资人由温岭市财政局调整为温岭市国有资产经营有限公司,温岭市国有资产经营有限公司重新投入土地使用权等资产592,460,791.00元,其中实收资本588,000,000.00元,资本公积4,460,791.00元。
台州天一会计师事务所有限公司对本公司截止2004年11月30日的资产负债表进行了审计并出具了台天会审［2004］2098号审计报告,认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了温岭钱江投资经营有限公司2004年11月30日的财务状况。
(二)、本公司2002 、2003年及截止2004年11月30日的比较式合并财务报表：
1、资产负债表
资产 2004年11月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 38,333,570.66 128,246,906.91
短期投资 2,000,000.00
应收票据 3,044,880.00
应收股利 816,000.00 469,620.56
应收账款 42,460,662.22 16,825,241.82
其他应收款 101,280,000.00 1,568,201,192.51 490,625,212.31
预付账款 53019382.24 254,758,817.42
应收出口退税
存货 6,460,048.37 27,059,459.14
其中：原材料 3,893,915.91
库存商品 6,806,407.83
待摊费用 1,506,959.30
其他流动资产 -10,040.00
流动资产合计 101,280,000.00 1,709,280,816.00 924,537,097.46
长期投资： 958,892,236.31 1,057,369,715.49
长期股权投资 1,057,329,215.49
长期债权投资 40,500.00
长期投资合计 958,892,236.31 1,057,369,715.49
固定资产：
固定资产原价 122,957,018.11 120,591,277.69
减：累计折旧 15,350,164.96 16,301,630.13
固定资产净值 107,606,853.15 104,289,647.56
减：固定资产减值准备 3,264,906.02
固定资产净额 104,341,947.13 104,289,647.56
在建工程 12,591,895.58 9,278,562.26
待处理固定资产净损失
固定资产合计 116,933,842.71 113,568,209.82
无形资产 491,180,791.00 1,506,000.00 40,000.00
无形及其他资产合计 491,180,791.00 1,506,000.00 40,000.00
递延税款借项
资产总计 592,460,791.00 2,786,612,895.02 2,095,515,022.77
负债及所有者权益 2004年11月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 1,077,665,000.00 584,465,000.00
应付账款 428,010,768.39 367,330,580.95
预收账款 13,263,937.90 17,299,994.73
应付工资 6,690,146.87 6,240,871.22
应付福利费 4,608,432.32 4,527,694.99
应交税金 4,145,494.85 -1,715,463.31
其他应交款 713,880.59 7,377,512.41
其他应付款 164,417,421.56 47,804,484.38
预提费用 2,373,114.12 4,185.00
其他流动负债 20,000,000.00
流动负债合计 1,721,888,196.60 1,033,334,860.37
长期借款 70,000,000.00 70,000,000.00
长期负债合计 70,000,000.00 70,000,000.00
递延税款贷项
负债合计 1,791,888,196.60 1,103,334,860.37
少数股东权益
实收资本（股本） 588,000,000.00 588,000,000.00 588,000,000.00
资本公积 4,460,791.00 224,156,059.84 218,785,527.44
盈余公积
其中：法定盈余公积
公益金
未确认的投资损失
未分配利润 182,568,638.58 185,394,634.96
外币报表折算差额
所有者权益合计 592,460,791.00 994,724,698.42 992,180,162.40
负债及所有者权益总计 592,460,791.00 2,786,612,895.02 2,095,515,022.77
2、损益表
项目 2004年1-11月 2003年度 2002年度
主营业务收入 122,417,069.11 103,203,149.51
减：主营业务成本 104,731,658.86 90,539,116.18
主营业务税金及附加 954,769.41 274,791.56
主营业务利润 16,730,640.84 12,389,241.77
加：其他业务利润 9,860,069.69 4,625,352.48
减：营业费用 2,178,572.44 1,741,865.87
管理费用 27,957,998.11 6,195,085.06
财务费用 7,628,293.77 12,623,175.75
营业利润 -11,174,153.79 -3,545,532.43
加：投资收益 48,965,014.76 30,075,731.90
补贴收入 132,000.00 2,100,000.00
营业外收入 9,421,726.80 5,720,161.31
其他
减：营业外支出 7,127,657.65 1,039,400.59
利润总额 40,216,930.12 33,310,960.19
减：所得税 2,129,504.76 107,613.01
净利润 38,087,425.36 33,203,347.18
3、现金流量表
项目 2004年1－11月 2003年 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 129,798,846.97 92,155,120.56
收到的税费返还 4,028,573.70
收到的其他与经营活动有关的现金 192,865,418.15 339,631,321.03
现金流入小计 322,664,265.12 435,815,015.29
购买商品、接受劳务支付的现金 111,778,960.69 65,188,669.83
支付给职工以及为职工支付的现金 16,528,745.74 22,093,285.43
支付的各项税费 13,382,665.10 4,707,954.43
支付的其他与经营活动有关的现金 757,700,548.02 366,982,547.08
现金流出小计 899,390,919.55 458,972,456.77
经营活动产生的现金流量净额 -576,726,654.43 -23,157,441.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 43,126,320.99 1,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 53,447,400.00 27,868,242.22
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 20,160,640.95
收到的其他与投资活动有关的现金 909,167.00 2,630,221.11
现金流入小计 117,643,528.94 31,998,463.33
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 25,975,179.34 17,301,490.13
投资所支付的现金 80,640,000.00 80,094,560.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 106,615,179.34 97,396,050.13
投资活动产生的现金流量净额 11,028,349.60 -65,397,586.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 2,255,700,000.00 1,069,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,255,700,000.00 1,069,500,000.00
偿还债务所支付的现金 1,742,500,000.00 831,300,180.39
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,632,156.24 22,288,541.96
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,779,132,156.24 853,588,722.35
筹资活动产生的现金流量净额 476,567,843.76 215,911,277.65
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -89,130,461.07 127,356,249.37
(三)、公司的主要会计政策及2003 年度会计报表附注：(以下内容摘自公司2003年度审计报告附注)
一、公司简介
略
二、公司采用的主要会计政策、会计估计
㈠会计制度
执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
㈡会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
㈢记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
㈣记账本位币
以人民币为记账本位币。
㈤坏账核算方法
1、采用备抵法。
2、坏账的确认标准为：
①债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
②债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失。
㈥存货核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品、低值易耗品等。
2、存货按实际成本计价。领用低值易耗品按五五摊销法核算。
3、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不口收回的部分,期末采用成本与市价孰低原则计价,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
㈦短期投资核算方法
1、短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
2、期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。
㈧长期投资核算方法
1、长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以下,或虽占50%或50%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%或50%以上,或虽投资不足50%但有重大影响的,采用权益法核算。
2、股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。
3、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。
㈨固定资产及折旧核算方法
1、固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在1年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过2年的物品。
2、固定资产折旧采用年限平均法。按各类固定资产的原值和估计的经营使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率。各类固定资产的折旧率如下：
固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-40 2.4-4.8
运输工具 5-8 11.9-19
通用设备 5-12 8-19
3、期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因、导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时,应当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
⑴长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且无转让价值的固定资产；
⑵由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
⑶虽然固定资产尚可使用,但使用后会产生大量不合格品的固定资产；
⑷已遭受毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑸其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。
㈩在建工程核算方法
1、在建工程以各项实际发生的支出入账,按工程项目分类核算,并在工程达到预定可使用状态时,根据工程预算,按估计的价值转入固定资产。
2、与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用,在满足《企业会计准则？借款费用》所规定的条件下,计入所购建固定资产的成本；其他借款费用则直接计入当期财务费用。
3、期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额,提取在建工程减值准备：
⑴长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；
⑵所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益有很大的不确定性；
⑶其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(十一)无形资产核算方法
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不应超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来的经济利益,即将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
3、购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,按实际支付的价款入账,作为无形资产核算。
4、期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。
(十二) 收入确认原则
1、商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入。
2、让渡资产使用权
让渡现金使用权的利息收入,按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。
(十三)企业所得税采用应付税款法核算。
(十四)合并会计报表的编制方法
按照《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司的同期会计报表及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。子公司的会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时抵销。纳入合并范围的子公司及本公司对其投资情况如下：
公司名称 注册资本 投资比例 开始合并时间
钱江集团有限公司 人民币叁亿玖仟捌佰万 100% 2001
三、会计政策及会计估计变更说明
本年度公司无会计政策及会计估计变更。
四、年初调整项目的说明
本年度公司无年初调整项目。
五、税项
㈠增值税
本公司为增值税一般纳税人,销项税率为17%。
本公司的增值税应纳税额为当期销售收入的17%抵减当期进项税额后的余额。
㈡营业税
房租营业税按房租收入的5%计缴。
㈢城建税
本公司按流转税的7%计缴。
㈣教育费附加
本公司按流转税的4%计缴。
㈤房产税
按房产原值1.2%
按房租收入的12%。
㈥所得税
本公司的所得税按应纳税所得额的33%计缴。
六、利润分配
本年度的净利润未分配。
七、合并会计报表有关项目注释
㈠合并资产负债表有关项目注释
1、货币资金 期末数 38,333,570.66
项目 期末数
现金 41,964.84
银行存款 38,012,982.68
其他货币资金 278,623.14
合计 38,333,570.66
2、应收股利 期末数 816,000.00
应收钱江集团(无锡)有限公司分配的股利。
3、应收账款 期末数 42,460,662.22
⑴账面余额 期末数 55,175,229.20
账龄 期末数 比例(%)
1年以内 34,780,552.97 63.04
1-2年 190,124.33 0.35
2-3年 300,394.44 0.54
3年以上 19,904,157.46 36.07
合计 55,175,229.20 100.00
⑵无股东单位账款。
⑶本年度坏账准备余额为12,714,566.98元。
4、预付账款 期末数53,019,382.24
⑴账面余额 期末数53,439,379.56
账龄 期末数 比例(%)
1年以内 14,310,415.22 26.78
1-2年 3,948,841.71 7.39
2-3年 34,596,125.45 64.74
3年以上 583,997.18 1.09
合计 53,439,379.56 100.00
⑵无股东单位账款。
⑶本年度坏账准备余额为419,997.32元。
5、其他应收款 期末数1,568,201,192.51
⑴账面余额 期末数1,575,846,720.13
账龄 期末数 比例(%)
1年以内 1,533,353,055.05 97.30
1-2年 20,075,145.00 1.27
2-3年 12,274,319.86 0.80
3年以上 10,144,200.22 0.63
合计 1,575,846,720.13 100.00
⑵无股东单位账款。
⑶本年度坏账准备余额为7,645,527.62元。
6、存货 期末数6,460,048.37
项目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
原材料 3,784,721.14 1,961,528.02 1,823,193.12
自制半成品 309,750.09 - 309,750.09
委托加工物资 849,797.97 76,007.51 773,790.46
生产成本 3,289,330.92 1,600,361.32 1,688,969.60
低值易耗品 123,848.00 123,848.00 0.00
产成品 7,347,428.86 5,483,083.76 1,864,345.10
合计 15,704,876.98 9,244,828.61 6,460,048.37
7、长期投资 期末数958,892,236.31
⑴明细情况
项目 期末数
长期债权投资 40,500.00
长期股权投资－股票投资 250,000.00
-其他股权投资 958,601,736.31
合计 958,892,236.31
⑵权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 股权比例(%) 期末数
浙江益鹏发动机配件有限公司 26 62,174,429.45
浙江益中摩托车电器有限公司 26 33,990,428.67
浙江益荣汽油机零部件有限公司 26.69 65,932,468.55
浙江钱江摩托股份有限公司 47.96 603,307,208.89
温岭市钱江进出口有限公司 100 8,616,094.25
常州钱江置业有限公司 60 5,406,575.75
四川钱江银通房地产有限公司 51 10,641,018.86
温岭市钱江欧圣机电工业有限公司 65 7,225,177.57
上海泰江置业有限公司 51 9,650,758.03
浙江钱江科技风险投资有限公司 80 11,403,412.77
浙江钱江电动车有限公司 50.82 237,985.32
钱江动力机械有限公司 100 5,000,000.00
钱江(无锡)公司 51 21,499,311.52
8、固定资产原价/固定资产净额 期末数122,957,018.11/104,341,947.13
类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净额
房屋建筑物 107,390,106.11 9,458,322.91 3,264,906.02 94,666,877.18
机器设备 10,167,383.94 3,421,213.67 － 6,746,170.27
办公设备 1,461,484.76 638,415.96 － 823,068.80
运输设备 1,632,429.70 1,125,580.65 － 506,849.05
电子设备 71,505.00 33,182.48 － 38,322.52
其他零星工程 1,223,594.60 491,556.41 － 732,038.19
未使用固定资产 1,010,514.00 181,892.88 － 828,621.12
合计 122,957,018.11 15,350,164.96 3,264,906.02 104,341,947.13
9、在建工程 期末数12,591,895.58
项目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
19亩仓库及厂房工程 7,621,504.58 - 7,621,504.58
产学研工业园区项目 2,443,637.00 - 2,443,637.00
钱江综合楼 2,466,439.00 - 2,466,439.00
水泵测试 60,315.00 - 60,315.00
其他设备工程 101,158.00 101,158.00 0.00
合计 12,693,053.58 101,158.00 12,591,895.58
10、无形资产 期末数1,506,000.00
项目 期初数 本期摊销数 本年增加数 期末数
“钱江”发动机商标 0.00 0.00 1,506,000.00 1,506,000.00
11、短期借款 期末数1,077,665,000.00
项目 金额
银行借款 1,075,700,000.00
其他借款 1,965,000.00
合计 1,077,665,000.00
12、应付账款 期末数428,010,768.39
⑴无股东单位账款
⑵三年以上应付账款3,052,621.95元
13、预收账款 期末数13,263,937.90
⑴无股东单位账款
⑵一年以上预收账款503元
14、应付工资 期末数6,690,146.87
期初余额 6,240,871.22
本年提取 10,242,403.29
本年支付 9,793,127.64
年末余额 6,690,146.87
15、应付福利费 期末数4,608,432.32
期初余额 4,527,694.99
本年提取 1,433,936.45
本年支付 1,353,199.12
年末余额 4,608,432.32
16、应交税金 期末数4,145,494.85
项目 期初数 期末数
企业所得税 -53,699.50 2,023,186.04
城建税 157,490.28 614,343.18
个人所得税 638.27 -5,632.52
增值税 -2,185,336.86 1,358,940.46
营业税 327,824.56 -241,000.25
城镇土地使用税 0.00 4,800.00
房产税 37,566.00 390,144.06
印花税 53.94 713.88
合计 -1,715,463.31 4,145,494.85
17、其他应交款 期末数713,880.59
项目 期初数 期末数
教育费附加 89,994.45 351,052.80
海塘建设基金 80.91 0.00
水利建设基金 6,467,437.05 362,827.79
兵役义务费 820,000.00 0.00
合计 7,377,512.41 713,880.59
18、其他应付款 期末数164,417,421.56
⑴无股东单位账款
⑵主要明细有：
常州之江置业有限公司144,100,000.00元
19、其他流动负债 期末数20,000,000.00
系一年内到期的工行长期借款
20、长期借款 期末数70,000,000.00
系北京民生银行借款
21、实收资本 期末数588,000,000.00
投资人 期初数 期末数 股权比例(%)
温岭市财政局 588,000,000.00 588,000,000.00 100
22、资本公积 期末数224,156,059.84
期初数 218,785,527.44
本期增加数 5,370,532.40
期末数 224,156,059.84
本期增加数主要为无需支付的账款转入。
23、未分配利润 期末数182,568,638.58
⑴明细情况
期初未分配利润 185,394,634.96
加：本期增加 38,087,425.36
减：本期减少 40,913,421.74
期末未分配利润 182,568,638.58
⑵其他说明
本期增加为本年实现的净利润,本期减少数为转销坏账、子公司股权投资损益等。
㈡合并利润及利润分配表有关项目注释
1、主营业务收入 本期数122,417,069.11
主要为环球机械电器分公司销售入。
2、管理费用 本期数27,957,998.11
其中：工资 5,950,084.14
福利费 833,011.78
折旧费 4,038,590.75
办公费 478,265.22
租赁费 1,253,393.69
业务招待费 295,213.35
劳动保险费 2,482,819.30
新产品开发基金 3,727,431.67
咨询费 1,491,000.00
3、其他业务利润 本期数 9,860,069.69
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
房租收入 2,375,330.80 545,271.42 1,830,059.38
咨询费收入 5,000,000.00 － 5,000,000.00
材料销售 17,525,444.26 16,957,677.40 567,766.86
废料收入 545,345.83 102,669.56 442,676.27
管理费收入 1,500,000.00 － 1,500,000.00
加工费收入 1,222,865.91 1,161,722.38 61,143.53
外购成品收入 543,309.55 95,893.33 447,416.22
其他 11,007.43 － 11,007.43
合计 28,723,303.78 18,863,234.09 9,860,069.69
4、营业费用 本期数2,178,572.44
其中：广告费 202,655.34
运输费 458,363.59
销售返利 369,640.12
佣金 126,470.13
差旅费 205,426.50
三包维修费 524,971.94
5、财务费用 本期数7,628,293.77
项目 金额
手续费 4,545.30
利息支出 7,625,387.53
汇兑损失 -1,675.06
其他 36.00
合计 7,628,293.77
6、投资收益 本期数48,965,014.76
系长期投资损益调整。
7、补贴收入 本期数132,000.00
系财政拨入的出口创汇奖励。
8、营业外收入 本期数9,421,726.80
项目 金额
承包费收入 471,752.00
质量赔款收入 220,405.68
处理固定资产净收益 109,620.67
辞职违约金收入 534,358.26
罚款净收入 229,448.21
其他 7,856,141.98
合计 9,421,726.80
9、营业外支出 本期数7,127,657.65
项目 金额
非常损失 549,895.00
固定资产减值准备 3,264,906.02
在建工程减值准备 101,158.00
水利建设基金 145.07
海塘建设基金 580.29
罚款 1,150,925.52
捐赠支出 1,400,000.00
处置固定资产损失 333,336.34
其他 326,711.41
合计 7,127,657.65
八、母公司会计报表有关项目注释
(一)资产负债表注释
1、长期股权投资 期末数994,724,698.42
系对钱江集团有限公司的投资,投资比例100%。
2、实收资本 期末数588,000,000.00
投资人 期初数 期末数 股权比例(%)
温岭市财政局 588,000,000.00 588,000,000.00 100
3、资本公积 期末数224,156,059.84
期初数 218,785,527.44
本期增加数 5,370,532.40
期末数 224,156,059.84
本期增加数主要为无需支付的账款转入。
3、未分配利润 期末数182,568,638.58
(1)明细情况
期初未分配利润 185,394,634.96
加：本期增加 38,087,425.36
减：本期减少 40,913,421.74
期末未分配利润 182,568,638.58
(2)其他说明
本期增加为本年对钱江集团有限公司的投资收益,本期减少为钱江集团有限公司调整转销坏账、子公司股权投资损益。
(二) 利润及利润分配表有关项目注释
1、投资收益 本期数38,087,425.36
系本年度对钱江集团有限公司投资损益调整。
九、或有事项
截至2003年12月31日,本公司无重大或有事项。
十、承诺事项
截至2003年12月31日,本公司无重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2004年5月31日,本公司没有资产负债表日后事项中的非调整事项。
十二、债务重组事项
公司本期未发生债务重组事项。
十三、非货币性交易事项
公司本期未发生非货币性交易事项。
(四)、公司截止2004年11月30日资产负债表有关项目注释
1、其他应收款 期末数101,280,000,00
(1)账龄分析
账龄 期末数 期初数
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 101,280,000.00 － － 101,280,000.00 － － － －
(2)明细情况
系应收温岭市建设规划局往来款101,280,000.00元,占其他应收款账面余额的100%。
2、长期投资
长期投资期初数为994,724,698.42元,系对钱江集团有限公司的投资,现根据温岭市人民政府批准,该项投资划转给原股东温岭市财政局。
3、无形资产 期末数491,180,791.00
(1)明细情况
种类 账面余额 减值准备 账面价值
土地使用权 491,180,791.00 0 491,180,791.00
4、实收资本
投资人 期初数 期末数
温岭市财政局 588,000,000.00
温岭市国有资产经营有限公司 588,000,000.00
5、资本公积 期末数4,460,791.00
系温岭市国有资产经营有限公司多投入部分,期初余额224,156,059.84元已根据有关规定全额划转给市财政局。
6、未分配利润
期初余额182,568,638.58元已根据有关规定全额划转给市财政局。
十、其他重大事项
1、由于钱江摩托上市时采取的是部分资产上市的模式,浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司和浙江益中摩托车电器有限公司三家规模较大的关联公司长期以来作为钱江摩托的参股子公司,未纳入合并报表范围。钱江集团出于集团内调配资金的需要,在不影响三公司正常生产经营的前提下,占用了三公司金额较大的剩余资金,截止2004年6月30日分别达到15,133.30万元、7,892.33万元和8,974.95万元,合计32,000.58万元。2004年度,钱江摩托通过关联交易完成了对该三公司的控股收购,将其纳入合并报表范围,钱江集团占用该三公司的资金即变成占用钱江摩托控股子公司的资金,中国证监会浙江监管局在2004年8月6日下达的浙证监上市字［2004］47号《关于要求浙江钱江摩托股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》中对该大股东占用上市公司资金问题提出了整改要求。钱江摩托对此高度重视,提出了积极可行的方案,并督促相关公司加快还款进程,经相关各方的共同努力,截止2004年12月31日,钱江集团占用钱江摩托三控股子公司的资金已经全部结清,并向中国证监会浙江监管局报送了《关于大股东占用资金事项整改结果的报告》。
2、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务,对收购报告书的内容进行检查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
4、财务顾问声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
十一、备查文件
(一)备查文件目录
1、收购人的工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人最近三年财务会计报告、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告；
4、国务院国有资产监督管理委员会－－－国资产权［2005］409号《关于浙江钱江摩托股份有限公司国有股划转有关问题的批复》
5、浙江省人民政府－－－浙政发函［2004］42号《浙江省人民政府关于划转浙江钱江摩托股份有限公司国有法人股的批复》；
6、温岭市人民政府－－－温政［2004］83号《温岭市人民政府关于要求划转浙江钱江摩托股份有限公司国有法人股的请示》；
7、温岭市人民政府－－－温政发［2004］178号《温岭市人民政府关于温岭市国有资产管理体制改革若干问题的批复》；
8、温岭市财政局－－－温财国资［2004］24号《关于钱江集团有限公司国有股权划转的决定》
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单,以及上述人员在提交本收购报告之日前六个月内买卖钱江摩托挂牌交易股份的证明；
(二)备查文件备置地点：
温岭钱江投资经营有限公司、深圳证券交易所
联系人：金定初
本报告书的披露网址：http：//www.cninfo.com.cn
收购人：温岭钱江投资经营有限公司
法定代表人：金定初
2005年4月26日
