本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月28日

    2.召开地点：浙江省温岭市经济开发区公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召 集 人：公司董事会

    5.主 持 人：公司董事长陈筱根先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）2人，代表股份318,336,000股，占上市公司有表决权总股份453,536,000股的70.19％。

    2.没有社会公众股股东出席本次股东大会。

    四、提案的审议和表决情况

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《关于2004年关联交易价格公允性的议案》

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润90,617,122.51元，提取10%法定公积金9,983,310.33元，提取5%法定公益金4,991,655.16元，当年可供股东分配的利润为72,592,157.02元，加上以前年度滚存的未分配利润210,264,482.13元，本年度实际可供股东分配的利润为282,856,639.15元，减去本年分配2003年度利润204,091,200元后，以2004年末总股本45,353.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了公司2004年年度报告正文及报告摘要

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    8、在关联股东回避的情况下，逐项审议通过了《关于2005年日常关联交易事项的议案》

    （1）2005年向钱江集团有限公司采购预计总金额为人民币200万元-300万元的产品，向其销售预计总金额为人民币50-100万元的产品。

    总的表决结果如下：在钱江集团有限公司所持股份217,536,000股回避的前提下，同意100,800,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％，反对0股，弃权0股。

    （2）2005年向温岭市钱江进出口有限公司采购预计总金额为人民币1,000万元-1,600万元的产品，向其销售预计总金额为人民币40,000万元-60,000万元的产品。

    总的表决结果如下：在钱江集团有限公司所持股份217,536,000股回避的前提下，同意100,800,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％，反对0股，弃权0股。

    （3）2005年向温岭正峰动力有限公司采购预计总金额为人民币1,000万元-1,500万元的产品，向其销售预计总金额为人民币3,000万元-5,000万元的产品。

    总的表决结果如下：在钱江集团有限公司所持股份217,536,000股回避的前提下，同意100,800,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％，反对0股，弃权0股。

    （4）2005年向钱江集团（无锡）有限公司采购预计总金额为人民币2,000万元-3,000万元的产品。

    总的表决结果如下：在钱江集团有限公司所持股份217,536,000股回避的前提下，同意100,800,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％，反对0股，弃权0股。

    （5）2005年向地方国营温岭印刷厂采购预计总金额为人民币50万元-100万元的产品。

    总的表决结果如下：在钱江集团有限公司所持股份217,536,000股回避的前提下，同意100,800,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％，反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《关于延长浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会董事及第二届监事会监事任期的议案》。

    公司第一大股东钱江集团有限公司，持有公司股份217,536,000股,占公司总股本的47.96%；公司第二大股东金狮明钢有限公司，持有公司股份100,800,000股，占公司总股本的22.23%，上述两大股东联合向公司本次股东大会提交了《关于延长浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会董事及第二届监事会监事任期的议案》：

    浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会董事及第二届监事会监事任期将于2005年3月28日届满，由于浙江钱江摩托股份有限公司第一大股东钱江集团有限公司已于2004年12月30日与温岭钱江投资经营有限公司签订了《关于浙江钱江摩托股份有限公司国有股权划转协议书》，浙江钱江摩托股份有限公司第二大股东金狮明钢有限公司已于2005年3月18日与汇洋实业有限公司签订了关于协议转让其所持股份的《买卖协议》，目前上述股权变动事项均正在办理股权转让审批手续。股权转让审批工作完成后，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋实业有限公司将提名新的董事候选人，为保证浙江钱江摩托股份有限公司董事会及监事会在股权转让期间有效运作，现提议延长第二届董事会董事及第二届监事会监事任期。

    1、第二届董事会全体董事任期延长至上述股权变动获得有权机关批准后，依照程序产生新一届董事会为止，但最长不得超过获得有权机关批准并公告后50日。

    2、第二届监事会全体监事任期延长至上述股权变动获得有权机关批准后，依照程序产生新一届监事会为止，但最长不得超过获得有权机关批准并公告后50日。

    总的表决结果如下：同意318,336,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    以上各个议案的详细内容见本公司于2005年3月29日在《证券时报》及在http://www.cninfo.com.cn网站上公布的相关公告。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

    2.律师姓名：章晓洪

    3.网络投票的意见摘录：不适用

    4.结论性意见：浙江钱江摩托股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序合法、合规；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的2004年度股东大会决议；

    2、2004年度股东大会会议记录；

    3、上海市锦天城律师事务所章晓洪律师出具的法律意见书；

    4、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    2005年4月29日