浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二十三次会议，于2005年3月16日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2005年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事16名，实到董事16名分别为陈筱根、林华中、李小林、连克俭、陈亨明、王由法、钟荣光、陈劲吉、黄木利、范鸿贤、童本立、张旭、张敬钤、俞邦飞、柯桂苑、张国华，全体监事即符国顺、毛根法、朱国亮及高管人员董事会秘书林先进和总工程师郭东劭列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于提留"三包维修费"的议案》；

    根据公司在2004年度销售过程中已发生的三包维修费的实际情况，公司下属的销售分公司须在2004年度提取三包维修费，2004年度计提三包维修费的标准为按销售分公司对外销售每辆55元人民币计算，并且于2004年底提留35,992,988.95元人民币的三包维修费。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于提取"研究开发费（技术开发费）"的议案》；

    根据公司研究开发费实际支出和结余情况，公司决定按下属繁昌分公司、锦屏分公司、机械分公司、电器分公司、齿轮分公司和有色金属铸造分公司各自的主营业务收入计提新产品开发费，2004年度计提的比例为0.5%，同时为了有效保持公司研发资金的来源，决定期末余额须保留当年公司汇总主营业务收入的0.5%，若期末结余超过当年汇总主营业务收入0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%保留；若不足当年公司汇总主营业务收入的0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%补提足。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于2004年关联交易价格公允性的议案》；

    2004年1月1日至2004年12月31日，本公司及控股子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司及深圳市钱江车业有限公司与各关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

    公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害公司、控股子公司浙江美可达摩托车有限公司、浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益荣汽油机零部件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司及深圳市钱江车业有限公司和股东的利益。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润90,617,122.51元，提取10%法定公积金9,983,310.33元，提取5%法定公益金4,991,655.16元，当年可供股东分配的利润为72,592,157.02元，加上以前年度滚存的未分配利润210,264,482.13元，本年度实际可供股东分配的利润为282,856,639.15元，减去本年分配2003年度利润204,091,200元后，以2004年末总股本45,353.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上分配预案须经股东大会批准后实施。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    决定2005年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。对于其2005年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过公司2004年年度报告正文及报告摘要；

    公司2004年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过《关于2005年日常关联交易事项的议案》；

    （一）审议通过2005年日常关联交易的预计事项

    1、2005年向钱江集团有限公司采购预计总金额为人民币200万元-300万元的产品，向其销售预计总金额为人民币50-100万元的产品；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    2、2005年向温岭市钱江进出口有限公司采购预计总金额为人民币1,000万元-1,600万元的产品，向其销售预计总金额为人民币40,000万元-60,000万元的产品；

    6名关联董事回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

    3、2005年向温岭正峰动力有限公司采购预计总金额为人民币1,000万元-1,500万元的产品，向其销售预计总金额为人民币3,000万元-5,000万元的产品；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    4、2005年向钱江集团（无锡）有限公司采购预计总金额为人民币2,000万元-3,000万元的产品；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    5、2005年向地方国营温岭印刷厂采购预计总金额为人民币50万元-100万元的产品。

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    上述5项关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    （二）审议通过本公司控股子公司浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司及浙江益荣汽油机零部件有限公司与关联公司签订的十项关于2005年新发生关联交易的合同

    1、2005年3月26日签订的浙江益鹏发动机配件有限公司向钱江集团有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币100万元-160万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    2、2005年3月26日签订的浙江益鹏发动机配件有限公司向温岭市钱江进出口有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币50万元-100万元，本合同适用于2005年及2006年；

    6名关联董事回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

    3、2005年3月26日签订的浙江益鹏发动机配件有限公司向温岭正峰动力有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币600万元-1000万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    4、2005年3月26日签订的浙江益鹏发动机配件有限公司向温岭正峰动力有限公司销售产品的《购销合同》，预计年销售总金额为人民币1000万元-1500万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    5、2005年3月26日签订的浙江益中摩托车电器有限公司向钱江集团（无锡）有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币1000万元-1500万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    6、2005年3月26日签订的浙江益中摩托车电器有限公司向温岭正峰动力有限公司销售产品的《购销合同》，预计年销售总金额为人民币20万元-50万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    7、2005年3月26日签订的浙江益荣汽油机零部件有限公司向温岭正峰动力有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币50万元-100万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    8、2005年3月26日签订的浙江益荣汽油机零部件有限公司向钱江集团（无锡）有限公司采购产品的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币1000万元-1500万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    9、2005年3月26日签订的浙江益荣汽油机零部件有限公司向钱江集团有限公司销售产品的《购销合同》，预计年销售总金额为人民币20万元-50万元，本合同适用于2005年及2006年；

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    10、2005年3月26日签订的浙江益荣汽油机零部件有限公司向温岭正峰动力有限公司销售产品的《购销合同》，预计年销售总金额为人民币300万元-600万元，本合同适用于2005年及2006年。

    5名关联董事回避，11票同意，0票反对，0票弃权。

    因董事李小林、连克俭、陈亨明、王由法、林华中为温岭市钱江进出口有限公司、温岭正峰动力有限公司、钱江集团（无锡）有限公司、地方国营温岭印刷厂四家企业的控股母公司钱江集团有限公司的董事，陈筱根先生为温岭市钱江进出口有限公司的董事，故在审议和表决上述15项关联交易的相应议案时进行了回避。

    上述15项关联交易详见《日常关联交易公告》。上述关联交易使本公司及控股子公司能够合理利用现有资源以及充分利用关联企业在技术、质量、地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件、材料、劳务供应以及部分产品的出口，保证本公司及控股子公司生产和销售的正常需要，有利于本公司及控股子公司生产经营的正常进行和良性发展。

    上述15项关联交易业经各独立董事事前同意，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。

    十二、同意将本公司第一大股东钱江集团有限公司和第二大股东金狮明钢有限公司联名提案的《关于延长浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会董事及第二届监事会监事任期的议案》提交股东大会审议；

    浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会董事及第二届监事会监事任期将于2005年3月28日届满，由于浙江钱江摩托股份有限公司第一大股东钱江集团有限公司已于2004年12月30日与温岭钱江投资经营有限公司签订了《关于浙江钱江摩托股份有限公司国有股权划转协议书》，浙江钱江摩托股份有限公司第二大股东金狮明钢有限公司已于2005年3月18日与汇洋实业有限公司签订了关于协议转让其所持股份的《买卖协议》，目前上述股权变动事项均正在办理股权转让审批手续。股权转让审批工作完成后，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋实业有限公司将提名新的董事候选人，为保证浙江钱江摩托股份有限公司董事会及监事会在股权转让期间有效运作，现提议延长第二届董事会董事及第二届监事会监事任期。

    1、第二届董事会全体董事任期延长至上述股权变动获得有权机关批准后，依照程序产生新一届董事会为止，但最长不得超过获得有权机关批准并公告后50日。

    2、第二届监事会全体监事任期延长至上述股权变动获得有权机关批准后，依照程序产生新一届监事会为止，但最长不得超过获得有权机关批准并公告后50日。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过《关于成立零配件销售分公司的议案》；

    因公司发展需要，决定成立浙江钱江摩托股份有限公司零配件销售分公司，具体情况如下：

    （一）名称：浙江钱江摩托股份有限公司零配件销售分公司

    （二）营业场所：浙江省温岭市太平街道万昌路

    （三）负责人：邱如海

    （四）经营范围：摩托车整车零售、摩托车零部件的包装及销售、摩托车相关附件的销售，上述事项的售后维修服务。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过《关于申请授信额度的议案》；

    鉴于本公司经营发展需要，决定向中国银行温岭市支行申请八千万元人民币综合授信额度，期限不超过二年；向中国兴业银行台州支行申请五千万元人民币综合授信额度，期限不超过二年。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    具体内容详见《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    同意16票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月29日