公司名称浙江钱江摩托股份有限公司

    住所浙江省温岭市太平街道万昌路

    签署日期二OO五年一月七日

    董事会声明

    1本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性准确性完整性负个别的和连带的责任

    2本公司全体董事已履行诚信义务向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的

    3本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突如有利益冲突相关的董事已经予以回避

    上市公司名称浙江钱江摩托股份有限公司

    地址浙江省温岭市太平街道万昌路

    联系人林先进 颜锋

    电话0576-6192111

    传真0576-6139081

    邮编317500

    收购人名称温岭钱江投资经营有限公司

    地址温岭市太平街道万昌路

    联系人金定初

    电话0576-6222437

    邮编317500

    董事会报告书签署日期二OO五年一月七日

    释义

    本报告书中除非另有所指下列词语具有以下含义

    钱江投资温岭钱江投资经营有限公司

    钱江摩托上市公司本公司或公司指浙江钱江摩托股份有限公司

    钱江集团钱江集团有限公司

    本次股权划转指经浙江省人民政府批准将现由钱江集团有限公司持有的浙江钱江摩托股份有限公司21,753.60万股国有法人股无偿划转给温岭钱江投资经营有限公司

    公司董事会指浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    公司章程指钱江摩托公司章程

    元指人民币元

    证监会指中国证券监督管理委员会

    交易所指深圳证券交易所

    登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    第一节 公司的基本情况

    一公司概况

    公司名称浙江钱江摩托股份有限公司

    股票上市地点深圳证券交易所

    股票简称钱江摩托

    股票代码000913

    公司注册地址浙江省温岭市经济开发区

    办公地址浙江省温岭市太平街道万昌路

    联系人林先进颜锋

    电话0576-6192111

    传真0576-6139081

    邮编317500

    二公司的主营业务

    本公司主营业务为生产研究设计和开发摩托车及配件销售自产产品并提供产品售后服务

    三公司最近三年的主要会计资料和财务指标单位元

指标              2003年度                   2002年度           2001年度
总资产            1,875,982,864.75   1,909,304,153.63   1,880,595,119.96
净资产            1,257,079,967.86   1,249,018,461.00   1,178,818,546.08
主营业务收入      3,083,017,093.23   2,700,598,643.71   2,718,098,206.53
净利润            54,161,145.46         72,072,028.31      75,615,153.98
净资产收益率(%)   4.32                           5.51               8.11
资产负债率(%)     33.37                         40.93              43.44
(母公司)

    注公司2001年年度报告于2002年4月9日刊登于证券时报2002年年度报告于2003年3月11日刊登于证券时报2003年年度报告于2004年2月28日刊登于证券时报

    四在本次股权划转发生前公司的资产业务人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

    五公司股本结构与相关情况

    1公司已发行股本总额股本结构

项目                 股份数量股    持股比例
一未上市流通股份
1发起人股份          318,336,000      70.19
其中国家持有股份
境内法人持有股份     217,536,000      47.96
境外法人持有股份     100,800,000      22.23
其他
2募集发人股份
3职工内部股
4优先股或其他
未上市流通股份合计   318,336,000      70.19
二已上市流通股份
1人民币普通股        135,200,000      29.81
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
4其他
已上市流通股份合计   135,200,000      29.81
三股份总数           453,536,000        100

    2收购人持有控制本公司股份的详细名称数量比例

    本次股权划转变更前钱江投资尚未持有钱江摩托发行在外的股份

    3截止2004年11月30日公司前十名股东名单及其持股数量比例

序号   股东名称                    持股数股    比例
1      钱江集团有限公司         217,536,000   47.96
2      金狮明钢有限公司         100,800,000   22.23
3      林文清                       930,000    0.21
4      广州天广发投资有限公司       577,386    0.13
5      沈国                         573,649    0.13
6      王双华                       485,110    0.11
7      纪广明                       400,000    0.09
8      肖和平                       380,304    0.08
9      武燕蓉                       380,212    0.08
10     潘巨林                       360,024    0.08

    4截止本报告出具之日公司未持有控制钱江投资的股份

    六公司前次募集资金使用情况

    公司2001年进行了配股实际募集资金28,866.50万元其使用情况说明公司自2001年起在每一期定期报告中都详细披露了募集资金的使用情况截止2004年6月30日公司已累计使用前次募集资金总额为23,584万元尚余募集资金5,236万元暂时存放于银行

    第二节 利益冲突

    一本公司及其董事监事高级管理人员与钱江投资存在的关联方关系

    本公司与钱江投资在人员上的关联关系表现为本公司与钱江投资的部分董事在任职上有重合除钱江投资董事王由法同时担任本公司董事兼总经理钱江投资董事陈亨明同时担任本公司董事外不存在其他交叉任职的情况

    二本公司董事监事高级管理人员至收购报告书公告之日未持有收购人钱江投资的股份在此前的6个月内也没有持有过钱江投资的股份上述人员的家属未在收购人钱江投资及其关联企业任职

    三本公司董事监事高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突也不存在收购人拟更换董事监事高管人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排

    四本公司董事监事高级管理人员及其直系亲属至收购报告书公告之日持有本公司股份情况

    1根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的验证本公司董事监事高级管理人员未持有本公司已上市流通股份在此前的6个月内也未买卖过本公司已上市流通股份

    2本公司董事监事高级管理人员的直系亲属至收购报告书公告之日持有本公司股份及最近六个月的交易情况如下

姓名     持股数(股)   变更股数(股)   交易情况
陈乐玲   0                 -10,000     见备注
孙叶琴   15,600                 无         无
叶亚敏   22,700                 无         无
         此人于2004年3月8号3月23日3月24日分别以5.71元6.01元5.98
         元买入本公司已上市流通股份6,000股4,000股1,800股共计成交金额
备注     69,664元后于2004年4月1日8月26日分别以6.04元3.68元卖出该
         股票1,800股10000股共计成交金额47,672元,此人交易本公司股票共计
         亏损21,992元

    除上表中所列人员外未发现本公司其他董事监事高级管理人员的直系亲属持有或交易本公司股票行为

    五公司其它应披露的情形

    1公司的董事没有因本次股权划转而获得或将要获得利益以补偿其失去职位或者其它有关损失

    2公司的董事与其他任何人之间没有取决于本次股权划转结果的合同或者安排

    3公司的董事没有在本次股权划转事宜中拥有重大个人利益

    4公司董事及其关联方与钱江投资包括股份持有人股份控制人以及一致行动人及其董事监事高级管理人员或者主要负责人之间没有重要的合同安排以及利益冲突

    第三节 董事建议或声明

    一公司董事会意见

    1钱江集团有限公司是本公司的第一大股东持有本公司217,536,000股占本公司股本总额的47.96%上述股权的性质属于国有法人股

    根据浙江省人民政府2004 年12月17日签发的浙政发函[2004]42号文钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给温岭钱江投资经营有限公司通过此次股权划转钱江投资将持有本公司217,536,000股占本公司股本总额的47.96%成为本公司的第一大股东因为钱江投资为国有独资有限责任公司划转的股权性质不发生变化仍为国有法人股

    本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会对股权划入方钱江投资要约收购义务的豁免及对收购报告书在规定期限内审核无异议且由于本次收购是由于国有股权划转而引起的本次股权划转事项尚需获得国务院国资委的批准

    2本次股权划转仅仅是在国有主体之间国有产权的划转并无任何资产重组的目的所以在本次股权划转事宜中钱江投资没有与本公司进行任何性质的资产转让资产置换共同投资等重大关联交易行为的计划钱江投资没有在未来12 个月内对本公司进行重组的计划

    3原第一大股东钱江集团不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形

    4公司董事会根据钱江投资的收购报告书摘要分析本次股权划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员资产财务机构和业务等方面的独立性不存在损害其它股东特别是中小股东的合法权益等问题

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股权变更发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件包括

    一公司订立的重大合同

    二公司进行资产重组或者其它重大资产处置投资等行为

    三第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购

    四在进行的其它与上市公司收购有关的谈判

    第五节 其他

    一公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解所必须披露的其它信息

    二公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息

    三公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后

    第六节 备查文件

    一备查文件目录

    1本公司章程

    2浙江省人民政府浙政发函[2004]42号浙江省人民政府关于划转浙江钱江摩托股份有限公司国有法人股的批复

    3温岭市人民政府温政发[2004]178号温岭市人民政府关于温岭市国有资产管理体制改革若干问题的批复

    4中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件

    二备查文件备置地点

    浙江钱江摩托股份有限公司

    联系人林先进颜锋

    本报告书的披露网址http://www.cninfo.com.cn

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    法定代表人陈筱根

    签注日期二OO五年一月七日

    本页为董事会声明及签字页

    董事会声明

    1本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性准确性完整性负个别的和连带的责任

    2本公司全体董事已履行诚信义务向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的

    3本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突如有利益冲突相关的董事已经予以回避

    董事签名

    陈筱根 李小林 连克俭 陈亨明 王由法 林华中 钟荣光 黄木利

    范鸿贤 陈劲吉 童本立 张旭 俞邦飞 张敬钤 柯桂苑 张国华

    独立董事声明

    董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见该董事会意见是客观审慎的

    独立董事签名

    童本立 张旭 俞邦飞 张敬钤 柯桂苑 张国华

    独立董事对钱江集团有限公司划转上市公司国有法人股权的独立意见

    作为浙江钱江摩托股份有限公司独立董事，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定和要求，我们对钱江集团有限公司划转上市公司国有法人股权发表如下独立意见：

    我们认为：

    1、钱江集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司217,536,000股，占本公司股本总额的47.96%，上述股权的性质属于国有法人股。

    根据浙江省人民政府2004年12月17日签发的浙政发函[2004]42号文，钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给温岭钱江投资经营有限公司，通过此次股权划转，钱江投资将持有本公司217,536,000股，占本公司股本总额的47.96%，成为本公司的第一大股东。因为钱江投资为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。

    2、本次股权划转仅仅是在国有主体之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。在本次股权划转事宜中，钱江投资没有与本公司进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。钱江投资没有在未来12 个月内对本公司进行重组的计划。

    3、原第一大股东钱江集团不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。

    4、本次股权划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题。

    

浙江钱江摩托股份有限公司独立董事（签字）：

    童本立 张旭 张敬钤 俞邦飞 柯桂苑 张国华

    二OO五年一月七日