上市公司：浙江钱江摩托股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：钱江摩托

    股票代码：000913

    联系电话：0576-6192111

    联系人：林先进、颜锋

    收购人名称：温岭钱江投资经营有限公司

    住所：浙江省温岭市太平镇万昌路

    联系电话：0576-6222437

    联系人：金定初

    律师事务所：北京德润律师事务所

    联系地址：北京市海淀区中关村南大街48号九龙商务中心C座5层

    联系电话：010-51668278

    联系人：童朋方、张政

    财务顾问：东海证券有限责任公司

    联系地址：上海市东方路989号中达广场17层

    联系电话：010-50586660

    联系人：冯文敏

    签署日期：二OO 四年十二月三十日

    重要声明

    1、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“钱江投资”）所持有、控制的浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”）股份。

    4、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，钱江投资没有通过任何其他方式持有、控制钱江摩托的股份。

    5、钱江投资签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    7、本次由于温岭市人民政府将钱江摩托第一大股东钱江集团有限公司所持有的国有法人股权全部划转给钱江投资，从而引起钱江摩托第一大股东发生变化，需经中国证券监督管理委员会在规定期限内审核无异议及国务院国有资产监督管理委员会的批准，并按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关的信息披露义务。

    8、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。

    一、释义

    若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

    钱江摩托：浙江钱江摩托股份有限公司

    钱江集团：钱江集团有限公司

    钱江投资、本公司、收购人：温岭钱江投资经营有限公司

    深交所：深圳证券交易所

    二、收购人介绍

    1、收购人基本资料

    收购人名称：温岭钱江投资经营有限公司

    注册地：浙江省温岭市太平镇万昌路

    注册资本：人民币58,800万元

    注册号码：3310811004231

    企业类型：国有独资有限责任公司

    经营范围：资产管理，企业收购兼并，实业投资，投资开发服务，经济信息咨询服务。

    成立日期：2001年7月16日

    经营期限：自2001年7月16日至2051年7月15日

    国税登记证号：331081733803118

    地税登记证号：332623001200240

    股东名称：温岭市国有资产经营公司

    2、收购人相关的产权和控制关系

    （1）钱江投资基本情况

    钱江投资出资人为温岭市国有资产经营有限公司（下称“国资公司”），实际控制人为温岭市财政局。

    钱江投资原是由温岭市财政局设立的国有独资有限责任公司，由其行使钱江集团有限公司股权管理人的职责。根据温岭市人民政府温政发[2004]178号文及温岭市财政局温财国资[2004]24号文，钱江投资的出资人变更为温岭市国资公司，钱江投资不再持有钱江集团有限公司的股权，国资公司相应投入资产。根据浙江台州天一会计师事务所有限公司2004年12月6日出具的台天会审[2004 ]2098号《审计报告》及钱江投资经审计的财务报表，截止2004年11月30日，钱江投资净资产为人民币592,460,791.00元，无对外投资。本次股权划转的国有法人股对应的上市公司净资产值为人民币538,607,663.00元。

    与本次股权划转相关的主要产权关系如下图所示：

   温岭市财政局（实际控制人）
           │
           ↓100%
   温岭市国有资产经营公司
           │
           ↓100%
   温岭钱江投资经营有限公司

    （2）钱江投资股东基本情况

    钱江投资的股东现为温岭市国资公司，实际控制人为温岭市财政局。国资公司成立于2001年4月10日，注册资本10,628万元，法定代表人李冬生，作为国有资产的授权经营机构，负责对温岭市国有资产进行管理及授权经营。

    3、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、收购人董事及高级管理人员介绍

    钱江投资董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名              职务           身份证号码   国籍   长期其他国家或居住地
                                                     地区居留权
金定初          董事长      332623520724001   中国                     无
马亚群    总经理、董事      332623570625002   中国                     无
陈冀斌            董事      332623760815001   中国                     无
王观海            董事      332623550223003   中国                     无
陈亨明            董事   332623195301020012   中国                     无
王由法            董事   332623194607110016   中国                     无

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    在本报告书签署之日，钱江投资未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

    三、收购人持股情况

    1、收购人持有、控制上市公司股份情况

    在本报告书签署之日，钱江投资尚未持有、控制钱江摩托发行在外的股份。

    2、股权划转的基本情况

    本次股权划转划出方为钱江集团，是钱江摩托的第一大股东，持有钱江摩托21,753.60万股国有法人股，占钱江摩托股本总额的47.96%。

    根据浙江省人民政府2004 年12月17日签发的浙政发函[2004]42号文，钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给钱江投资，通过此次股权划转，钱江投资将持有钱江摩托21,753.60万股，占钱江摩托股本总额的47.96%。因为钱江投资为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。

    本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会对股权划入方钱江投资要约收购义务的豁免及对收购报告书在规定期限内审核无异议。且由于本次收购是由于国有股权划转而引起的，本次股权划转事项尚需获得国务院国资委的批准。

    四、后续计划

    1、本次股权划转完成后，本公司尚无计划继续收购其他股东所持有的钱江摩托股份以及改变钱江摩托主营业务的计划，也没有在未来12 个月内对钱江摩托进行重组的计划。

    2、本次股权划转事项中，本公司目前没有对上市公司董事及高级管理人员进行重大变动的计划，也没有对上市公司的组织机构作出重大调整的计划。

    3、本次股权划转后，因股东变换，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。

    4、钱江投资与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    五、其他重大事项

    1、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    2、收购人的法定代表人声明：

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

收购人：温岭钱江投资经营有限公司

    法定代表人：（签字）金定初

    二00四年十二月三十日

    律师事务所：北京德润律师事务所

    签字律师：（签字）童朋方 张政

    二OO四年十二月三十日

    财务顾问：东海证券有限责任公司

    法定代表人：朱科敏

    二OO四年十二月三十日