本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江摩托股份有限公司于2004年12月28日在浙江省温岭市公司会议室召开2004年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表人数为2名，代表股份318,336,000股，占公司股份总数453,536,000股的70.19%，其中非流通股股东及股东授权代表人数2名，代表股份318,336,000股，占公司股份总数的70.19%，没有流通股股东及股东授权代表出席。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈筱根先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过如下决议：

    （一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%（其中非流通股股东同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；没有流通股股东出席本次股东大会）。

    （二）审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》。同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%（其中非流通股股东同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；没有流通股股东出席本次股东大会）。

    （三）审议通过了《关于修改〈董事会工作规定〉的议案》。同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%（其中非流通股股东同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；没有流通股股东出席本次股东大会）。

    （四）审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%（其中非流通股股东同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；没有流通股股东出席本次股东大会）。

    （五）审议通过了《董事选举累积投票制实施细则》。同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%（其中非流通股股东同意318,336,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；没有流通股股东出席本次股东大会）。

    上述议案的内容详见2004年11月27日《证券时报》上刊登的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所章晓洪律师出具的法律意见书；

    3、2004年第四次临时股东大会会议记录。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月29日

    上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2004年第四次临时股东大会的法律意见书

    致：浙江钱江摩托股份有限公司

    本所根据贵公司的委托，就贵公司2004年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所委派本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年11月27日在《证券时报》上刊载的《关于召开2004年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《公司通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第43、191、193条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公司通知》，贵公司定于2004年12月28日召开本次股东大会，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    2、根据《公司通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈筱根先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名。出席会议股东的姓名、股东卡、企业法人营业执照注册号及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2004年 11月 27日在《证券时报》上刊载的《公司通知》，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

    (1)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    (2)审议《关于修改〈公司治理纲理〉的议案》；

    (3)审议《关于修改〈董事会工作规定〉的议案》；

    (4)审议《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    (5)审议《董事选举累积投票制实施细则》。

    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人2人，所持有的股份共计318,336,000股，占贵公司总股本的70.19%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表决事项的表决投票进行清点。这符合《公司章程》第88条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《公司章程》第87条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、经本所律师审查，本次股东大会中的第一项议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过，其余的议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过，故本次股东大会的议案均获有效通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第80、81 条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：章晓洪

    2004年12月28日