浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年11月26日在浙江省温岭市太平街道万昌路公司会议室召开，本次会议应到董事16名，实到董事16名，3名监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    1、公司章程第一百二十二条前款

    原为：董事会由十一至十七名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会设董事长1人。

    现修改为：董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，董事会设董事长1人。

    2、公司章程第一百二十六条

    原为：董事会处理投资和资产管理事宜的资金权限为不超过公司最近经审计的净资产10%（不含10%）。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按国家有关法律法规执行。

    现修改为：董事会处理投资、融资和资产管理事宜的资金权限为不超过公司最近经审计的净资产10%（不含10%）。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按国家有关法律法规执行。

    3、公司章程第一百二十九条“董事长行使下列职权”的第（七）款原为：在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有权决定公司最近经审计的净资产2%以下（不含2%）金额的投资和资产管理事宜。

    现修改为：在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有权决定公司最近经审计的净资产2%以下（不含2%）金额的投资、融资和资产管理事宜。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》。

    1、《公司治理纲要》第三章第一节第四十七条前款

    原为：董事会由十一至十七名董事组成，设董事长1人。现修改为：董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，董事会设董事长1人。

    2、《公司治理纲要》第三章第一节第五十一条第（二）款原为：董事会处理投资事宜的资金权限为不超过公司最近经审计的净资产10%（不含10%）。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按国家有关法律法规执行。

    现修改为：董事会处理投资、融资事宜的资金权限为不超过公司最近经审计的净资产10%（不含10%）。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按国家有关法律法规执行。

    3、《公司治理纲要》第三章第一节增加一条 “第五十三条 董事会的对外担保权 （一）公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；（二）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”以下各条序号顺延。

    4、《公司治理纲要》第三章第八节第一百零七条“董事长的主要职权”第（七）款

    原为：在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有权决定公司最近经审计的净资产2%以下（不含2%）金额的投资和资产管理事宜；在保证资金安全、无风险的前提下，有权决定并办理或授权他人办理在证券一级市场申购新股的事宜，并且每次申购新股的金额为公司最近经审计的净资产10%以下（不含10%）。

    现修改为：在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有权决定公司最近经审计的净资产2%以下（不含2%）金额的投资、融资和资产管理事宜。

    5、《公司治理纲要》第五章第一节第一百八十六条“总经理的权限范围”第（一）款

    原为：根据股东大会的授权，总经理有权决定500万元人民币以下（不含500万）的日常经营活动事宜。

    现修改为：根据股东大会的授权，总经理有权决定500万元人民币以下（不含500万）的日常经营活动事宜。具体权限授权公司制定《公司经营活动审批权限》予以明确。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于修改〈董事会工作规定〉的议案》。

    1、《董事会工作规定》第三章第一节第十八条

    原为：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；

    （四）制定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

    （五）制定公司的年度财务预算、决算方案；

    （六）制定公司的盈余分配或亏损弥补方案；

    （七）制定公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；

    （八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下公司贷款年度担保总额度；

    （九）决定重大的收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

    （十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；

    （十一）决定公司经理、副经理及财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

    （十二）决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）制定公司的基本管理制度；

    （十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；

    （十五）拟订公司章程修改方案；

    （十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

    （十七）提出公司的破产申请；

    （十八）公司章程规定的其他职权。

    现修改为：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理方案；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    2、《董事会工作规定》第三章第一节第十九条

    原为：公司第一届董事会由十一名董事组成，设董事长一名。

    现修改为：董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，董事会设董事长1人。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

    《总经理工作细则》第三章第十二条

    原为：总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

    （三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）拟订公司内部改革方案；

    （七）拟订公司有关基本管理制度；

    （八）制定公司具体规章；

    （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员；

    （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；

    （十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

    （十二）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；

    （十三）签发日常行政业务文件；

    （十四）提议召开董事会临时会议；

    （十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    现修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    五、审议通过《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。

    《独立董事制度》第一章第五条前款

    原为：公司设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。

    现修改为：公司设独立董事六名，其中至少包括一名会计专业人士。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    六、审议通过《董事选举累积投票制实施细则》。

    《董事选举累积投票制实施细则》详见附件。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于召开2004年第四次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月二十七日

     浙江钱江摩托股份有限公司董事选举累积投票制实施细则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定本细则。

    第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事的总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

    第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    第四条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第五条 股东大会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票。会议主持人应对累积投票方式、选票填写方法做出明确的说明和解释。

    第六条 运用累积投票制选举公司董事的具体方法如下：

    （一）累积投票制的票数计算法

    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会需选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    （二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

    1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

    2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

    （三）投票方式

    1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

    2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

    3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际票数的差额部分视为放弃。

    （四）董事的当选原则

    1、董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份权数的二分之一以上时，即为当选。

    2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。

    3、若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

    4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    5、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    第七条 本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

    第八条 本细则由股东大会授权董事会负责解释。

    第九条 本细则经股东大会批准后执行。