一、关联交易概述

    浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004 年10月18 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过本公司转让生产经营性资产给温岭正峰动力有限公司（以下简称“正峰动力”）的《资产转让合同》。

    该关联交易合同的签署日期为2004 年10 月18 日，签署地点为浙江省温岭市。

    本公司董事会在审议表决该关联交易时，关联董事进行了回避，表决情况为：1 名关联董事回避，15 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    该交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    正峰动力为本公司第一大股东钱江集团的全资子公司，成立于2003年7 月1 日，注册地址为温岭市太平街道万昌路318 号，企业类型为国本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    有独资，法定代表人为陈亨明，注册资本为伍佰万元，税务登记证号码为331081751926170,经营范围为园林机械及配件、农林机械及配件、电动工具及配件、热水器及配件、水泵及配件、发动机及配件、电动自行车及配件、汽油机自行车及配件、发电机及配件、电动滑板车及配件、汽油机滑板车及配件、空压机及配件、高压水枪及配件制造、销售（涉及国家许可经营的项目凭许可证经营）；并按省外贸厅核准的经营范围从事进出口业务；普通货物道路运输（持《道路经营许可证》经营）。

    2004 年上半年，主营业务收入为101,487,158.29 元（未经审计），主营业务利润为17,224,472.47 元（未经审计），净利润为4,634,718.92 元（未经审计）；截止2004 年6 月30 日，资产总额为69,116,778.10 元（未经审计），负债总额59,482,059.18 元（未经审计），应收帐款总额为25,256,714.82 元（未经审计），净资产为9,634,718.92 元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2004）第106 号《浙江钱江摩托股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，以2004 年7 月31 日为评估基准日，采用重置成本法，本公司拥有所有权的该固定资产截止2004 年7 月31 日的评估价值为5,927,124 元，帐面原值为10,429,469.49 元，帐面净值为5,719,403.80 元。本公司拥有所有权的该固定资产2004 年8 月的折旧为88,049.95 元。本公司拥有所有权的该固定资产运营情况正常，无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，亦无涉及财产争议的情况。浙勤评报字（2004）第106 号《浙江钱江摩托股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》对本公司有色金属分公司、齿轮分公司、机械分公司及电器分公司的部分资产都进行了评估，该固定资产截止2004 年7 月31 日的评估价值为12,835,749.00 元，评估的资产中电器分公司的资产后因其它原因暂不转让，该固定资产截止2004 年7 月31日的评估价值为2,667,837.00 元，所以未纳入本次转让范围，评估的资产中另三家分公司的部分资产（该固定资产截止2004 年7 月31 日的评估价值为4,240,788.00 元），因尚处海关监管期也未纳入本次转让范围。因此，实际交易设备与委托评估设备不一致。《浙江钱江摩托股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》原文及转让具体清单详见本公司在http://www.cninfo.com.cn 网站上的公告。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、合同双方为本公司与正峰动力；

    2、签署日期为2004 年10 月18 日；

    3、交易标的为本公司拥有所有权的部分固定资产；

    4、交易价格为该固定资产截止2004 年7 月31 日的评估价值减去2004 年8 月的折旧即5,839,074.05 元；

    5、交易结算方式为在本合同生效之日的半年之内正峰动力须向本公司一次性支付本合同所约定的资产转让款、在资产转让基准日由本公司在经各方认可的浙江省温岭市当地向正峰动力办理交接手续；

    6、合同生效条件为在双方签字盖章并经本公司股东大会通过之后即具法律上的效力。

    （二）关联交易合同的定价政策

    经双方协商，本公司同意把上述固定资产以截止2004 年7 月31 日的评估价值减去2004 年8 月的折旧即5,839,074.05 元的价格作为转让价格转让给正峰动力。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响该关联交易使本公司的资产结构得以进一步优化，有利于本公司加快内部资源整合的步伐和稳步健康发展。出售该资产所得的款项将用于补充公司流动资金。该关联交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。本次出售资产所得款项不会成为坏帐，用于补充公司流动资金。

    六、独立董事的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司的独立董事，对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述事项发表意见如下：

    1、浙江钱江摩托股份有限公司转让生产经营性资产给温岭正峰动力有限公司，促进了浙江钱江摩托股份有限公司资产结构的进一步优化，有利于浙江钱江摩托股份有限公司加快内部资源整合的步伐和稳步健康发展，该交易构成关联交易；

    2、该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。

    同意上述关联交易。

    七、备查文件目录

    1、经与会董事签字的第二届董事会第二十一次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司转让生产经营性资产给温岭正峰动力有限公司的《资产转让合同》；

    4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2004）第106 号《浙江钱江摩托股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》；

    5、正峰动力2004 年半年度的有关财务报表；

    6、浙江天健会计师事务所出具的本公司1999 年度、2000 年度、2001年中期审计报告、2001 年度审计报告、2002 年度审计报告、2003 年度审计报告。（浙天会审（2000）第286 号、浙天会审[2001]第19 号、浙天会审[2001]第768 号、浙天会审[2002]第438 号、浙天会审[2003]第160 号、浙天会审[2004]第150 号）。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董事会

    2004 年10 月19 日