中国证监会浙江监管局于2004年7月5日至7月9日对本公司进行了巡回检查，并于2004年8月6日下达了《关于要求浙江钱江摩托股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（浙证监上市字[2004]47号，以下简称《通知》）。本公司对《通知》高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论，同时组织相关部门和人员开展认真自查，逐项落实。本公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，对《通知》中提出的问题提出了相应的整改措施，并形成了《关于对中国证监会浙江监管局巡检发现问题的整改报告》,内容如下：

    一、公司治理方面

    （一）内控制度方面

    1、《通知》指出：《公司章程》、《公司治理纲要》、《董事会工作规定》中对董事会职权的有关规定不一致，且未对董事会在融资、对外担保等方面的权限作出明确规定。

    整改措施：本公司董事会将于2004年底前向股东大会提交修订《公司章程》、《公司治理纲要》、《董事会工作规定》的议案，统一三制度对董事会职权的有关规定；并于2004年9月24日向2004年第二次临时股东大会提交修订《公司章程》的议案，对董事会在对外担保等方面的权限作出明确规定。

    2、《通知》指出：《公司章程》、《公司治理纲要》、《总经理工作细则》中对总经理职权的有关规定不一致，《公司治理纲要》中仅笼统规定总经理有权决定500万元人民币以下（不含500万）的日常经营活动事宜，但未对日常经营活动所包含的具体内容作出明确规定。

    整改措施：本公司董事会将于2004年底前向股东大会提交修订《公司章程》、《公司治理纲要》、《总经理工作细则》的议案，统一三制度对总经理职权的有关规定，同时对日常经营活动所包含的具体内容作出明确规定。

    3、《通知》指出：《公司章程》、《公司治理纲要》、《独立董事制度》中对独立董事人数的规定不一致。

    整改措施：本公司董事会将于2004年底前向股东大会提交修订《公司章程》、《公司治理纲要》、《独立董事制度》的议案，统一三制度对独立董事人数的规定。

    （二）“三会” 运作方面

    1、股东大会运作方面

    《通知》指出：2000年第一次临时股东大会、2000年年度股东大会、2001年第一次和第二临时股东大会中，控股股东浙江钱江摩托集团有限公司（现已更名为钱江集团有限公司）分别授权多人同时参加会议并进行表决。

    整改措施：本公司将组织有关股东及人员，进一步加强法规学习，参加各种形式的法规培训，提高法规意识，杜绝此类现象的发生。

    2、董事会运作方面

    《通知》指出：一届七次董事会会议审议通过“出资105万美元，与其他股东共同投资设立三力钱江摩托国际有限公司”的议案，但至今尚未实施。

    整改措施：由于一届七次董事会召开后不久印尼政局发生重大变化，继续在印尼“投资设立三力钱江摩托国际有限公司”将对本公司收益产生负面影响，有鉴于此，本公司董事会于近日召开会议,决定不再投资设立三力钱江摩托国际有限公司。

    3、独立董事履职方面

    《通知》指出：二届一次董事会会议重新聘任了总经理、董秘和总会计师，独立董事未就上述高管人员的聘任发表独立意见。

    整改措施：公司独立董事及董事会全体成员将加强学习《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，勤勉尽职，对公司重大事项严谨认真地发表意见和合理化建议，避免此类事情的再次发生。

    （三）关联交易决策方面

    《通知》指出：公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，由于关联董事和关联股东回避，导致相关会议决议不符合<公司章程>第八十条“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过”和第一百三十四条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定。

    整改措施：本公司董事会将进一步加强法规学习，组织股东和董事参加各种形式的法规培训，提高公司股东和董事的法规意识，按照“勤勉、尽职”原则，根据有关法规和公司《章程》的规定，切实履行自身职责，规范公司运作，严格按照有关规定审议和表决关联交易事项、作出决议。

    （四）“五分开”方面

    1、《通知》指出：公司目前使用的三个商标及部分专利、外观设计和专有技术的所有权人为钱江集团，由钱江集团许可公司无偿使用。

    整改措施：由于历史原因和上市额度限制，本公司由钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）部分改制上市时，商标及部分专利、外观设计和专有技术的并未进入本公司，鉴于产品生产和销售要求，本公司由钱江集团许可一直无偿使用其所拥有的商标及部分专利、外观设计和专有技术。同时，钱江集团自身及其所属企业尚有其它各类业务也在使用上述商标及部分专利、外观设计和专有技术。有鉴于此，本公司将与钱江集团协调，逐步受让上述商标及部分专利、外观设计和专有技术，受让完成后，再许可钱江集团使用商标及部分专利、外观设计和专有技术。

    2、《通知》指出：公司与控股股东及其他关联方的关联交易金额较大。2001年、2002年和2003年采购货物和接受劳务的关联交易金额达到11.52亿元、10.70亿元和11.34亿元，分别占当年的销售成本的50.84%、48.46%和46.08%；销售货物（主营）关联交易金额达到5.77亿元、5.34亿元和5.39亿元，分别占当年销售收入的21.22%、19.73%和17.48%。公司历年除商品购销外，还存在与控股股东及其关联方在固定资产的购买、出售、租赁以及管理合同等方面的关联交易事项。公司在生产经营上对关联方依赖程度还比较高，独立性需要进一步提高。

    整改措施：由于历史原因和上市额度限制，本公司由钱江集团部分改制上市时，部分零配件生产单位未进入本公司，造成本公司与控股股东及其他关联方的各项关联交易金额较大，上述关联交易主要为本公司与浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）、浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“益中公司”）、浙江益荣汽油机零部件有限公司（以下简称“益荣公司”）和温岭市钱江进出口有限公司（以下简称“钱江进出口公司”）之间发生的关联交易。鉴于此情况，本公司自上市以来一直致力于减少关联交易金额，并在资金实力壮大后，分别经2003年第二次临时股东大会和2004年第一次临时股东大会审议批准，收购本公司控股股东及第二大股东拥有的关联企业益鹏公司、益中公司和益荣公司的股权，收购完成后，本公司将分别拥有益鹏公司和益中公司75%的股权、拥有益荣公司72.22%的股权，关联交易金额将会大幅度减少。目前本公司正在办理该收购事项的相关手续，预计2004年年底前将履行完毕。另外，本公司与钱江进出口公司之间发生的关联交易主要为钱江进出口公司代理本公司的部分进出口业务所产生。由于本公司成立初期并无进出口权，所以大部分进出口业务需要依靠钱江进出口公司代理，通过1999年至2003年四年的开拓和发展，钱江进出口公司已在全球国际市场上为本公司培育了一、二十家稳定的国外客户。如果目前立即结束钱江进出口公司的代理业务，将对本公司的进出口业务发展产生较大影响。因此，本公司将在稳定发展外销业务的前提下，逐步完善国外客户资源体系，努力减少与钱江进出口公司之间的关联交易金额。

    二、募集资金使用问题

    1、《通知》指出：募集资金使用进度缓慢，计划至2003年使用募集资金28,820万元，实际使用10,063.45万元，占计划使用额的34.92%。

    整改措施：截止2004年6月30日，本公司已累计使用募集资金23,584万元，占计划使用额的81.83%。募集资金使用进度缓慢的主要原因为：本公司摩托车焊接生产车间所在的厂区因地方政府市政改造原因正在进行拆迁改建，拟购买设备要待新车间建成后全面投入，使得募集资金使用进度迟滞。本公司将加快新车间建设进度，争取早日完成该募集资金项目的投资。预计2005年上半年募集资金将全部使用完毕。

    2、《通知》指出：募集资金投向变更金额较大。公司董事会二届十六次会议审议通过，并经2004年1月2日召开的2004年第一次临时股东大会审议批准，拟变更配股募集资金投向1.20亿元，受让钱江集团持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%的股权，变更投向的资金额占全部配股募集资金的41.57%。

    整改措施：由于近年来摩托车生产企业之间的竞争异常激烈，竞争领域日新月异，而本公司配股申报时间较早，继续进行原配股项目将弊大于利。本公司组织专家多次论证后，认为将部分募集资金用于控股收购为本公司整车生产提供配套服务的关联企业的股权，符合证券市场要求集团公司主营业务整体上市的大趋势。上述股权收购完成后，本公司的控股股东所有与摩托车整车生产有关的产业将全部进入本公司。一方面将从根本上改变与钱江集团关联交易额巨大的现状，同时也将进一步促进本公司的集约化生产，为全面提高本公司的市场竞争力奠定坚实的基础。今后，本公司将加强项目投入前的论证及远期行业发展的研究工作，尽量减少类似事件的发生。

    三、信息披露问题

    1、《通知》指出：公司2003年年报第九“重要事项”（二）中披露“公司无重大收购及出售资产，吸收合并事项”与第九“重要事项”（三）中“重大关联交易事项”披露的实际情况不符。

    整改措施：因本公司工作人员失误，使得2003年年报的上述披露产生纰漏。本公司将加强相关工作人员的业务技能学习，组织工作人员参加各种形式的业务培训，提高工作水平，杜绝类似情况的发生。

    2、《通知》指出：公司2003年年报披露的关联交易中受让的股权按净资产评估价值作为受让价格，但未披露净资产的帐面价值。

    整改措施：因本公司工作人员对有关规定的理解偏差，使得本公司只在该受让股权的关联交易临时公告中披露净资产的帐面价值，而未在2003年年报中披露净资产的帐面价值。本公司将加强相关工作人员的法规学习，提高业务人员素质，杜绝类似情况的发生。

    四、财务管理方面的问题

    1、《通知》指出：公司在2001年和2002年拆借资金给钱江集团使用，并按1年期存款利率计算和收取资金使用费，此做法不符合现行的金融法规规定。

    整改措施：由于历史原因，本公司控股股东钱江集团2001年和2002年分别占用本公司的资金，本公司按照财政部财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》对钱江集团占用本公司的资金按1年期存款利率计算并收取资金使用费。从2003年以来，本公司严格遵照证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》实施，严格禁止控股股东钱江集团占用本公司的资金。

    2、《通知》指出：关联方资金占用金额较大，截止检查日钱江集团非经营性占用浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“益中公司”）、益荣公司和益鹏公司的资金分别为8,974.95万元、7,892.33万元和15,133.30万元。截至检查日，你公司对益中公司、益荣公司和益鹏公司的账面持股比例分别占49%、45.53%和49%，而下半年，你公司对以上三家公司的控股比例将分别达到75%。钱江集团占用的资金应及时予以归还。

    整改措施：由于本公司上市时采用的是部分资产上市的模式，因此，益中公司、益荣公司和益鹏公司，这三家规模较大的关联公司一直没有纳入本公司的控制范围，钱江集团在不影响三家公司生产经营活动的前提下，出于集团内调配资金的需要，占用了上述公司数额较大的剩余资金。随着本公司对上述三公司实行控股收购股权工作的完成，上述资金占用的性质将发生变化，即变成钱江集团占用本公司控股子公司资金。本公司收购股权完成之时，也就是钱江集团占用本公司控股子公司资金的开始之日。本公司高度重视上述因收购股权事项而将引发的资金占用问题，已督促三公司于2004年1月1日与钱江集团签订了协议书。协议约定，对于2003年底以前形成的占用资金，于2005年底全部结清，并根据实际占用金额按一年期银行存款利率（年息：1.98%）计息，逾期未结算的金额按高于同期银行利率的30%计息。2004年后新发生的往来款项和代垫费用于发生时即时结清。该协议业经各公司董事会审议通过并正在实施之中。同时，钱江集团承诺于2004年年底前归还益中公司、益荣公司和益鹏公司合计一亿四千万元。

    3、《通知》指出：年报披露应收账款坏账准备按账龄分析法计提，而公司的《八项减值准备制度》中未按董事会的决议修改相应的坏账准备计提方法，仍规定坏账准备按余额百分比计提。

    整改措施：本公司将于近期严格按照董事会的有关决议修改《八项减值准备制度》。

    4、《通知》指出：公司制定了《内部审计工作制度》，但是未能完全遵照实施。

    整改措施：本公司于2002年5月19日审议通过《内部审计工作制度》，但由于公司内部审计人员的短缺及审计人员理论和工作水平欠缺，因此，在具体进行内部审计工作时未能很好执行本公司的内审工作制度。为此，本公司针对内部审计的薄弱环节，积极调整内部审计部门的人员结构，调入或新招内部审计理论和工作水平较高的员工充实公司内部审计队伍，同时，将组织公司的内部审计人员定期学习或外派培训。

    本公司董事会及全体董事一致认为：此次中国证监会浙江监管局对本公司的巡检，进一步提高了公司董事、监事、高管人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化；本公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，严格按整改通知的要求积极整改，并以此为契机，在中国证监会浙江监管局的监督和指导下，加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，提高公司董事、监事、高管人员及其他相关人员对法律法规的理解和认识水平，进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，强化信息披露意识，确保公司持续、健康、稳定的发展。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇四年十月十八日