本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江摩托股份有限公司于2004年9月24日在浙江省温岭市公司会议室召开2004年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表人数为2人,代表股份318,336,000股,占公司有表决权股份总数453,536,000股的70.19%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈筱根先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式,审议通过如下决议：

    (一)在关联股东回避的情况下,逐项审议通过以下各项关联交易协议：

    1、本公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2004年8月21日签订的向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机产品的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    2、本公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2004年8月21日签订的向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    3、本公司与温岭市钱江进出口有限公司于2004年8月21日签订的向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    4、本公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2004年8月21日签订的向浙江益鹏发动机配件有限公司供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    5、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2004年8月21日签订的浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    6、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2004年8月21日签订的浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    7、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益中摩托车电器有限公司于2004年8月21日签订的浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    8、浙江美可达摩托车有限公司与温岭市钱江进出口有限公司于2004年8月21日签订的浙江美可达摩托车有限公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    9、本公司与温岭正峰动力有限公司于2004年8月21日签订的向温岭正峰动力有限公司销售产品的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    10、本公司与浙江益中摩托车电器有限公司于2004年8月21日签订的向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    11、本公司与温岭市钱江进出口有限公司于2004年8月21日签订的向温岭市钱江进出口有限公司采购摩托车零配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    12、本公司与温岭正峰动力有限公司于2004年8月21日签订的向温岭正峰动力有限公司采购配件的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    13、本公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2004年8月21日签订的向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    14、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益鹏发动机配件有限公司于2004年8月21日签订的浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用电收费的协议》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    15、本公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2004年8月21日签订的受让浙江益荣汽油机零部件有限公司生产经营性资产的《资产转让合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    16、浙江美可达摩托车有限公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司于2004年8月21日签订的转让生产经营性资产给浙江益荣汽油机零部件有限公司的《资产转让合同》：同意100,800,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    上述关联交易的详细情况见《公司关联交易公告》(公告刊登于2004年8月24日的证券时报上)。

    (二)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意318,336,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。本议案的内容详见2004年4月15日《证券时报》上刊登的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所章晓洪律师出具的法律意见书；

    3、2004年第二次临时股东大会议案；

    4、2004年第二次临时股东大会会议记录；

    5、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    2004年9月25日