本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年8月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过：

    1、本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“浙江益鹏”）采购发动机产品的《购销合同》；

    2、本公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司（以下简称“浙江益荣”）采购摩托车配件的《购销合同》；

    3、本公司向温岭市钱江进出口有限公司（以下简称“钱江进出口”）销售产品的《购销合同》；

    4、本公司向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》；

    5、浙江美可达摩托车有限公司（以下简称“浙江美可达”）向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》；

    6、浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》；

    7、浙江美可达向浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“浙江益中”）采购摩托车配件的《购销合同》；

    8、浙江美可达向钱江进出口销售产品的《购销合同》；

    9、本公司向温岭正峰动力有限公司（以下简称“正峰动力”）销售产品的《购销合同》；

    10、本公司向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》；

    11、本公司向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》；

    12、本公司向正峰动力采购配件的《购销合同》；

    13、本公司向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》；

    14、浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》；

    15、本公司受让浙江益荣生产经营性资产的《资产转让合同》；

    16、浙江美可达转让生产经营性资产给浙江益荣的《资产转让合同》。

    上述关联交易合同的签署日期均为2004年8月21日，签署地点均为浙江省温岭市。

    本公司董事会在审议表决上述关联交易时，关联董事进行了回避，表决情况为：

    1、本公司向浙江益鹏采购发动机产品的《购销合同》：8名关联董事回避，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    2、本公司向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    3、本公司向钱江进出口销售产品的《购销合同》：3名关联董事回避，13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    4、本公司向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》：8名关联董事回避，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    5、浙江美可达向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》：8名关联董事回避，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    6、浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    7、浙江美可达向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》：7名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    8、浙江美可达向钱江进出口销售产品的《购销合同》：3名关联董事回避，13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    9、本公司向正峰动力销售产品的《购销合同》：1名关联董事回避，15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    10、本公司向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》：7名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    11、本公司向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》：3名关联董事回避，13名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    12、本公司向正峰动力采购配件的《购销合同》：1名关联董事回避，15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    13、本公司向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    14、浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》：8名关联董事回避，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    15、本公司受让浙江益荣生产经营性资产的《资产转让合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    16、浙江美可达转让生产经营性资产给浙江益荣的《资产转让合同》：5名关联董事回避，11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    上述交易均须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、浙江美可达

    为本公司持股75%的控股子公司，成立于1993年12月28日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为合资经营（台资），法定代表人为林莲娣，注册资本为280万美元，税务登记证号码为331081610005984,经营范围为生产销售摩托车及摩托车配件，2003年度经审计的主营业务收入为1,954,842,971.14元，主营业务利润为55,209,049.75元，净利润为29,746,501.77元，2003年末经审计的资产总额为372,131,483.96元，负债总额219,169,202.95元，应收帐款总额为243,078,958.47元，净资产为152,962,281.01元。该公司成立时原浙江摩托车厂（1996年3月11日改制为国有独资公司浙江钱江摩托集团有限公司，2000年6月变更为钱江集团有限公司，为本公司第一大股东）占51%，新加坡科登投资有限公司（以下简称“新加坡科登”）占49%。根据1998年9月15日原浙江钱江摩托集团有限公司与新加坡科登签定的《关于定向转让浙江美可达摩托车有限公司股权的协议》，新加坡科登将其所持浙江美可达24%股权转让给原浙江钱江摩托集团有限公司，转让后原浙江钱江摩托集团有限公司占75%，新加坡科登占25%。1999年3月28日，本公司以原浙江钱江摩托集团有限公司所持浙江美可达75%股权等资产和权益为主体改制成立。本公司成立后，浙江美可达持股结构变更为：本公司占75%，新加坡科登占25%。

    2、浙江益鹏

    为本公司持股49%的参股子公司，本公司为其第一大股东，成立于1994年12月9日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为陈亨明，注册资本为2,820万美元，税务登记证号码为33108161000595X，经营范围为生产销售摩托车发动机配件，2003年度经审计的主营业务收入为840,775,920.89元，主营业务利润为63,700,506.05元，净利润为4,961,728.55元，2003年末经审计的资产总额为423,770,021.35元，负债总额184,637,600.39元，应收帐款总额为32,319,531.12元，净资产为239,132,420.96元。该公司成立时注册资本为1,820万美元，其中原浙江摩托车厂占49%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为2,820万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占51%，新加坡益鹏投资有限公司（以下简称“新加坡益鹏”）占49%。2003年12月30日，本公司受让钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）所持浙江益鹏25%的股权、受让新加坡益鹏所持浙江益鹏24%的股权，持股结构变更为：本公司占49%，钱江集团占26%，新加坡益鹏占25%。2003年11月28日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益鹏26%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益鹏尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），该协议已经2004年1月2日召开的本公司2004年第一次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益鹏持股结构将变更为：本公司占75%，新加坡益鹏占25%。

    3、浙江益荣

    为本公司持股45.53%的参股子公司，本公司为其第一大股东，成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为林华中，注册资本为2,998万美元，税务登记证号码为331081610005781,经营范围为生产销售汽油机零部件，2003年度经审计的主营业务收入为279,383,228.20元，主营业务利润为-996,462.35元，净利润为-18,694,223.65元，2003年末经审计的资产总额为351,839,108.23元，负债总额104,808,502.93元，应收帐款总额为14,625,237.71元，净资产为247,030,605.30元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中原浙江摩托车厂占44.02%，新加坡益荣投资有限公司（以下简称“新加坡益荣”）占55.98%。1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,633万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡益荣占51%。2000年6月30日，本公司参股浙江益荣，参股后注册资本变更为2,998万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占26.69%，新加坡益荣占27.78%，本公司占45.53%。2003年11月28日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益荣26.69%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益荣尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），该协议已经2004年1月2日召开的本公司2004年第一次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益荣持股结构将变更为：本公司占72.22%，新加坡益荣占27.78%。

    4、浙江益中

    为本公司持股49%的参股子公司，本公司为其第一大股东，成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇横湖管理区，企业类型为中外合资经营，法定代表人为李小林，注册资本为1,572万美元，税务登记证号码为331081610006143,经营范围为生产销售摩托车电装品及各种车辆电装品，2003年度经审计的主营业务收入为72,466,100.01元，主营业务利润为1,600,819.73元，净利润为-1,211,152.46元，2003年末经审计的资产总额为159,079,510.11元，负债总额28,347,092.15元，应收帐款总额为1,461,660.67元，净资产为130,732,417.96元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中原浙江摩托车厂占47%，新加坡捷成投资有限公司（以下简称“新加坡捷成”）占53%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,572万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡捷成占51%。2003年12月30日，本公司受让钱江集团所持浙江益中23%的股权、受让新加坡捷成所持浙江益中26%的股权，持股结构变更为：本公司占49%，钱江集团占26%，新加坡捷成占25%。2003年11月28日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益中26%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益中尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），该协议已经2004年1月2日召开的本公司2004年第一次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益中持股结构将变更为：本公司占75%，新加坡捷成占25%。

    5、钱江进出口

    为本公司第一大股东钱江集团的全资子公司，成立于2000年10月20日，注册地址为温岭市太平镇万昌路，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为林华中，注册资本为1,000万元，税务登记证号码为331081704612793,经营范围为按国家外经贸部批准的进出口经营范围从事经营活动，2003年度经审计的主营业务收入为495,296,346.35元，主营业务利润为36,690,616.57元，净利润为280,931.41元，2003年末经审计的资产总额为311,108,832.74元，负债总额302,492,738.49元，应收帐款总额为133,788,632.36元，净资产为8,616,094.25元。

    6、正峰动力

    为本公司第一大股东钱江集团的全资子公司，成立于2003年7月1日，注册地址为温岭市太平街道万昌路318号，企业类型为国有独资，法定代表人为陈亨明，注册资本为伍佰万元，税务登记证号码为331081751926170,经营范围为园林机械及配件、农林机械及配件、电动工具及配件、热水器及配件、水泵及配件、发动机及配件、电动自行车及配件、汽油机自行车及配件、发电机及配件、电动滑板车及配件、汽油机滑板车及配件、空压机及配件、高压水枪及配件制造、销售（涉及国家许可经营的项目凭许可证经营）；并按省外贸厅核准的经营范围从事进出口业务；普通货物道路运输（持《道路经营许可证》经营）。2004年上半年，主营业务收入为101,487,158.29元（未经审计），主营业务利润为17,224,472.47元（未经审计），净利润为4,634,718.92元（未经审计）；截止2004年6月30日，资产总额为69,116,778.10元（未经审计），负债总额59,482,059.18元（未经审计），应收帐款总额为25,256,714.82元（未经审计），净资产为9,634,718.92元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司与浙江益鹏于2004年8月21日签订的向浙江益鹏采购发动机产品的《购销合同》，预计采购总金额为人民币0.6亿元-1亿元，本合同适用于2004年下半年；

    2、本公司与浙江益荣于2004年8月21日签订的向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》，预计采购总金额为人民币3,000万-5,000万元，本合同适用于2004年下半年；

    3、本公司与钱江进出口于2004年8月21日签订的向钱江进出口销售产品的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币1.0亿-3.0亿元，本合同适用于2004年下半年、2005年及2006年；

    4、本公司与浙江益鹏于2004年8月21日签订的向浙江益鹏供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》，，预计交易总金额为人民币0.8亿-1.5亿元（含劳务费用），本合同适用于2004年下半年；

    5、浙江美可达与浙江益鹏于2004年8月21日签订的浙江美可达向浙江益鹏采购发动机及配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币2.0亿-4.0亿元，本合同适用于2004年下半年；

    6、浙江美可达与浙江益荣于2004年8月21日签订的浙江美可达向浙江益荣采购摩托车配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币0.5亿-1.0亿元，本合同适用于2004年下半年；

    7、浙江美可达与浙江益中于2004年8月21日签订的浙江美可达向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》，预计交易总金额为人民币2,000万-4,000万元，本合同适用于2004年下半年；

    8、浙江美可达与钱江进出口于2004年8月21日签订的浙江美可达向钱江进出口销售产品的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币1.5亿-4.0亿元，本合同适用于2004年、2005年及2006年；

    9、本公司与正峰动力于2004年8月21日签订的向正峰动力销售产品的《购销合同》，预计年交易总金额为人民币1,500万-2,500万元，本合同适用于2004年、2005年及2006年；

    10、本公司与浙江益中于2004年8月21日签订的向浙江益中采购摩托车配件的《购销合同》，预计采购总金额为人民币600万-1,000万元，本合同适用于2004年下半年；

    11、本公司与钱江进出口于2004年8月21日签订的向钱江进出口采购摩托车零配件的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币1,200万-2,000万元，本合同适用于2004年下半年、2005年及2006年；

    12、本公司与正峰动力于2004年8月21日签订的向正峰动力采购配件的《购销合同》，预计年采购总金额为人民币180万-1,000万元，本合同适用于2004年、2005年及2006年；

    13、本公司与浙江益荣于2004年8月21日签订的向浙江益荣供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》，预计交易总金额为人民币300万-500万元，本合同适用于2004年下半年；

    14、浙江美可达与浙江益鹏于2004年8月21日签订的浙江美可达代浙江益鹏缴纳电费的《关于用电收费的协议》，预计代缴的电费总金额为人民币200万-400万元，本协议适用于2004年下半年；

    15、本公司与浙江益荣于2004年8月21日签订的本公司受让浙江益荣生产经营性资产的《资产转让合同》，截止资产转让基准日2003年12月31日，该资产的帐面原值为18,814,482.03元，累计折旧为3,296,447.38元，帐面净值为15,518,034.65元；

    16、浙江美可达与浙江益荣于2004年8月21日签订的浙江美可达转让生产经营性资产给浙江益荣的《资产转让合同》，截止资产转让基准日2004年2月、4月和7月，该资产的帐面原值为11,869,369.87元，累计折旧为6,674,329.52元，帐面净值为5,195,040.35元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、合同双方分别为本公司或本公司控股子公司浙江美可达与本公司的关联公司；

    2、签署日期均为2004年8月21日；

    3、交易标的：本公告第一条“关联交易概述”第1-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易标的为产品或劳务、第14条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易标的为浙江益鹏在生产经营活动中所产生的电费（第1-14条事项所涉及的关联交易中除第8、9、12条之外均为以前年度持续到本年的日常性关联交易，均履行了相应的决策程序和义务，内容详见刊登于2003年12月3日《证券时报》的第二届董事会第十六次会议决议公告和关联交易公告、刊登于2004年1月3日《证券时报》的2004年第一次临时股东大会决议公告、刊登于2004年2月28日《证券时报》的2003年年度报告、刊登于2004年3月31日《证券时报》的2003年度股东大会决议公告），第15条事项所涉及的《资产转让合同》的交易标的为浙江益荣拥有所有权的部分固定资产，第16条事项所涉及的《资产转让合同》的交易标的为浙江美可达拥有所有权的部分固定资产；

    4、交易价格：第1-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易价格由交易双方参照市场价格协商确定，第14条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易价格根据该协议每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价，第15条事项所涉及的《资产转让合同》的交易价格为该资产截止交易基准日的帐面净值即15,518,034.65元，第16条事项所涉及的《资产转让合同》的交易价格为该资产截止交易基准日的帐面净值即5,195,040.35元；

    5、交易结算方式：第1-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易结算方式为销货方或提供劳务方每月按购货方或接受劳务方入库单（双方交接单）汇总、在月底集中开票给购货方或接受劳务方、购货方或接受劳务方按销货方或提供劳务方的开票金额分期付款给销货方或提供劳务方、款项结算期限最长不得超过90天，第14条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的交易结算方式为以每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价进行结算、每月结算一次，第15条事项所涉及的《资产转让合同》的交易结算方式为在本合同生效之日的半年之内本公司须向浙江益荣一次性支付本合同所约定的资产转让款、在资产转让基准日由浙江益荣在经各方认可的浙江省温岭市当地向本公司办理交接手续，第16条事项所涉及的《资产转让合同》的交易结算方式为在本合同生效之日的半年之内浙江益荣须向浙江美可达一次性支付本合同所约定的资产转让款、在资产转让基准日由浙江美可达在经各方认可的浙江省温岭市当地向浙江益荣办理交接手续；

    6、合同生效条件：第1-14条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的生效条件为在合同双方签字盖章并经本公司股东大会通过之后即具法律上的效力，第15、16条事项所涉及的《资产转让合同》的生效条件为在双方签字盖章并经本公司董事会通过之后即具法律上的效力。

    （二）关联交易合同的定价政策

    1、本公告第一条“关联交易概述”第1-13条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的定价政策。

    以上关联交易经双方多次协商，在充分考虑双方利益及优质优价原则的基础上达成一致，定价原则参照市场价格协商制定并按协议明确。

    2、本公告第一条“关联交易概述”第14条事项所涉及的日常经营性关联交易合同的定价政策。

    根据该协议，每月按实际抄表度数（包括电耗）与电力公司结算的电费分摊每度电价。

    3、本公告第一条“关联交易概述”第15条事项所涉及的《资产转让合同》的定价政策。

    经双方协商，浙江益荣同意把该固定资产以截止资产转让基准日的帐面净值即15,518,034.65元的价格作为转让价格转让给本公司。

    4、本公告第一条“关联交易概述”第16条事项所涉及的《资产转让合同》的定价政策。

    经双方协商，浙江美可达同意把该固定资产以截止资产转让基准日的帐面净值即5,195,040.35元的价格作为转让价格转让给浙江益荣。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、本公告第一条“关联交易概述”第1-14条事项所涉及的日常经营性关联交易的目的以及此14项关联交易对本公司的影响。

    以上关联交易使本公司能够合理利用本公司现有资源以及充分利用关联企业在技术、质量、地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件、材料、劳务供应以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    2、本公告第一条“关联交易概述”第15、16条事项所涉及的《资产转让合同》的关联交易的目的以及此2项关联交易对本公司的影响。

    上述关联交易使本公司及本公司控股子公司浙江美可达的资产结构得以进一步优化，有利于本公司及本公司控股子公司浙江美可达加快内部资源整合的步伐和稳步健康发展。

    六、独立董事的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司的独立董事，对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述事项发表意见如下：

    1、浙江钱江摩托股份有限公司及其控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的日常经营性关联交易，保障了公司日常生产和销售，有利于公司生产经营的正常进行和良性发展，此十四项交易构成关联交易；

    2、浙江钱江摩托股份有限公司受让浙江益荣汽油机零部件有限公司生产经营性资产和浙江美可达摩托车有限公司转让生产经营性资产给浙江益荣汽油机零部件有限公司，促进了浙江钱江摩托股份有限公司及其控股子公司浙江美可达摩托车有限公司资产结构的进一步优化，有利于浙江钱江摩托股份有限公司及其控股子公司浙江美可达摩托车有限公司加快内部资源整合的步伐和稳步健康发展，此二项交易构成关联交易；

    3、上述关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。

    同意上述关联交易。

    七、独立财务顾问的意见

    本公告第一条“关联交易概述”第1-8条事项所涉及的日常经营性关联交易的独立财务顾问金通证券股份有限公司的意见：

    本次关联交易的有关程序符合中国证监会、深圳证券交易所和浙江钱江摩托股份有限公司关于关联交易之规定；本次关联交易不存在明显损害浙江钱江摩托股份有限公司及其全体股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字的第二届监事会第九次会议决议及会议记录；

    4、本公告所涉及的14项日常经营性《购销合同》及2项《资产转让合同》；

    5、浙江天健会计师事务所出具的浙江美可达2003年度审计报告、浙江益鹏2003年度审计报告、浙江益中2003年度审计报告、浙江益荣2003年度审计报告（浙天会审[2004]第266号、浙天会审[2004]第278号、浙天会审[2004]第319号、浙天会审[2004]第263号）；

    6、台州天一会计师事务所出具的温岭市钱江进出口有限公司2003年度审计报告（台天会审[2004]95号）；

    7、正峰动力2003年度的有关财务报表；

    8、浙江天健会计师事务所出具的本公司1999年度、2000年度、2001年中期审计报告、2001年度审计报告、2002年度审计报告、2003年度审计报告。（浙天会审（2000）第286号、浙天会审[2001]第19号、浙天会审[2001]第768号、浙天会审[2002]第438号、浙天会审[2003]第160号、浙天会审[2004]第150号）；

    9、金通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

    2004年8月24日