本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年2月26日在新加坡阿鲁姆干路10号（10 Arumugam Road #10-00 Lion Industrial Building Singapore 409957）召开，会议应到董事16名，实到董事12名，董事李小林先生、童本立先生、张敬钤先生、张国华先生分别委托董事陈亨明先生、张旭先生、柯桂苑先生、俞邦飞先生参加并表决，3名监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；

    三、审议通过《关于提留“三包维修费”的议案》；

    根据公司在销售过程中发生的三包维修费的实际情况，公司下属的销售分公司须在2003年度提取三包维修费，计提标准为按销售分公司对外销售每辆75元人民币计算，并且于2003年底提留24,910,914.72元人民币的三包维修费。

    四、审议通过《关于提取“研究开发费（技术开发费）”的议案》；

    根据公司研究开发费实际支出和结余情况，公司决定按下属繁昌分公司、锦屏分公司、机械分公司、电器分公司、齿轮分公司和有色金属铸造分公司各自的主营业务收入计提新产品开发费，2003年度计提的比例为0.5%，同时为了有效保持公司研发资金的来源，决定期末余额须保留当年公司汇总主营业务收入的0.5%，若期末结余超过当年汇总主营业务收入0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%保留；若不足当年公司汇总主营业务收入的0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%补提足。

    五、在关联董事回避的前提下，逐项审议通过《关于关联交易价格公允性的议案》；

    本公司及控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

    （一）2003年1月1日至12月31日本公司发生的主要关联交易包括：

    1、与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年公司从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为144,806,672.37元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为241,063,624.78元；

    （3）购买固定资产：2003年公司按账面净值从浙江益鹏发动机配件有限公司购入固定资产687,165.59元；

    （4）经营租赁：根据1998年6月、2000年3月公司与浙江益鹏发动机配件有限公司签订的租赁协议，2003年公司应支付浙江益鹏发动机配件有限公司租赁费用合计为1,042,488.36元；

    （5）出售固定资产：2003年公司按帐面净值向浙江益鹏发动机配件有限公司出售固定资产，交易金额为523,858.40元。

    2、与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年公司从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为16,118,045.32元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年公司向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为129,599.81元；

    （3）经营租赁：根据2002年公司与浙江益中摩托车电器有限公司签订的设备租赁协议，2003年公司应收取浙江益中摩托车电器有限公司租赁费用合计为240,000元。

    （4）出售固定资产：2003年公司按帐面净值向浙江益中摩托车电器有限公司出售固定资产，交易金额为66,660元；

    3、与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年公司从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为72,571,953.99元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为8,841,729.09元；

    （3）购入固定资产：2003年公司按账面净值从浙江益荣汽油机零部件有限公司购入固定资产，交易金额为41,349元；

    （4）出售固定资产：2003年公司按帐面净值向浙江益荣汽油机零部件有限公司出售固定资产，交易金额为310,790.18元；

    （5）经营租赁：2001年1月公司与浙江益荣汽油机零部件有限公司签订房屋及设备租赁协议，根据协议规定，公司2003年应付的租金为1,081,123.64元。

    4、与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年公司从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为2,841,255.13元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年公司向钱江集团有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为1,065,398.13元；

    （3）购入固定资产：2003年公司按账面净值从钱江集团有限公司购入固定资产，交易金额为27,151.36元；

    （4）经营租赁：1999年3月公司与钱江集团有限公司签订厂房租赁协议，根据协议规定，公司2003年应付的租金合计为240,000元；2002年1月公司与钱江集团有限公司签订设备租赁协议，根据协议规定，公司2003年度应收取的租金为265,617.71元；

    （5）出售固定资产和在建工程：2003年公司按帐面净值向钱江集团有限公司出售固定资产，交易金额为2,343,954元。

    5、与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2003年公司向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为11,811,594.69元。

    6、与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为11,833,581.04元；

    （2）销售产品：公司的部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2003年交易额为293,291,496.19元；

    （3）代理：2003年度公司委托温岭市钱江进出口有限公司代理进口设备4,132,205.73元；

    （4）购入固定资产：2003年公司按账面净值从温岭市钱江进出口有限公司购入固定资产，交易金额为1,484,454.28元。

    7、与杭州远见智能数字设备有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向杭州远见智能数字设备有限公司采购货物，金额为1,818,928.49元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给杭州远见智能数字设备有限公司，实现销售收入为2,187,678.95元。

    8、与浙江茂诠机械有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向浙江茂诠机械有限公司采购货物，金额为546,663.41元；

    （2）销售产品：2003年公司销售配件给浙江茂诠机械有限公司，实现销售收入为59,829.06元。

    9、与地方国营温岭印刷厂的关联交易

    采购货物：2003年公司向地方国营温岭印刷厂采购货物，金额为718,096.16元。

    10、与温岭钱江欧圣机电工业有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向温岭钱江欧圣机电工业有限公司采购货物，金额为1,639.21元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给温岭钱江欧圣机电工业有限公司，实现销售收入为27,145.68元。

    11、与钱江集团浙江电动车有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向钱江集团浙江电动车有限公司采购货物，金额为130,803.61元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给钱江集团浙江电动车有限公司，实现销售收入为739,009.80元；

    （3）出售固定资产：2003年公司按帐面净值向钱江集团浙江电动车有限公司出售固定资产，交易金额为1,369,063.96元。

    12、与浙江省仙居仙一橡胶密封件有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向浙江省仙居仙一橡胶密封件有限公司采购货物，金额为453,155.49元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给浙江省仙居仙一橡胶密封件有限公司，实现销售收入为616.44元。

    13、与温岭市隆江机械制造有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向温岭市隆江机械制造有限公司采购货物，金额为391,520.84元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给温岭市隆江机械制造有限公司，实现销售收入为10,247.08元。

    14、与杭州市杭州易佰车业销售有限公司的关联交易

    销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给杭州市杭州易佰车业销售有限公司，实现销售收入为666,307.31元。

    15、与深圳市钱江车业有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年公司向深圳市钱江车业有限公司采购货物，金额为9,397,094.09元；

    （2）销售货物或提供劳务：2003年公司销售配件给深圳市钱江车业有限公司，实现销售收入为6,428,270.09元。

    （二）2003年1月1日至12月31日本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司发生的主要关联交易包括：

    1、与浙江益鹏发动机配件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年从浙江益鹏发动机配件有限公司采购货物及接受劳务为625,517,776.76元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年向浙江益鹏发动机配件有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为5,502,846.21元。

    2、与浙江益中摩托车电器有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年从浙江益中摩托车电器有限公司采购货物及接受劳务为55,343,326.16元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年向浙江益中摩托车电器有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为16,812元。

    3、与浙江益荣汽油机零部件有限公司的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年从浙江益荣汽油机零部件有限公司采购货物为155,151,198.69元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为272,564元。

    4、与钱江集团有限公司（包括钱江集团有限公司环球机械电器分公司）的关联交易

    （1）采购货物及接受劳务：2003年从钱江集团有限公司采购货物及接受劳务为54,897.94元；

    （2）销售产品或提供劳务：2003年向钱江集团有限公司供应产品或提供劳务，实现营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）为154,755.16元；

    （3）购入固定资产：2003年按帐面净值向钱江集团有限公司购入固定资产，交易金额为174,419.70元；

    （4）经营租赁：1995年4月与钱江集团有限公司签订固定资产租赁协议，根据协议规定，2003年应付的租金合计为17,664元。

    5、与温岭市钱江包装有限公司的关联交易

    采购货物：2003年向温岭市钱江包装有限公司采购货物，金额为19,018,474.97元。

    6、与温岭市钱江进出口有限公司的关联交易

    （1）采购货物：2003年向温岭市钱江进出口有限公司采购货物，金额为303,102.30元；

    （2）销售产品：部分产品销售给温岭市钱江进出口有限公司，2003年交易额为3,403,098.50元。

    7、与钱江集团浙江电动车有限公司的关联交易

    销售产品：部分产品销售给钱江集团浙江电动车有限公司，2003年交易额为73,578.89元。

    8、与浙江省仙居仙一橡胶密封件有限公司的关联交易

    采购货物：2003年向浙江省仙居仙一橡胶密封件有限公司采购货物，金额为3,503,861.65元。

    9、与温岭市隆江机械制造有限公司的关联交易

    销售产品：部分产品销售给温岭市隆江机械制造有限公司，2003年交易额为47,400.98元。

    10、与温岭钱江欧圣机电工业有限公司的关联交易

    采购货物：2003年向温岭钱江欧圣机电工业有限公司采购货物，金额为1,641.03元。

    11、与地方国营温岭印刷厂的关联交易

    采购货物：2003年向地方国营温岭印刷厂采购货物，金额为1,398,692.32元。

    公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害公司、控股子公司浙江美可达摩托车有限公司和股东的利益。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    六、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    七、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润58,556,624.15元，提取10%法定公积金5,855,662.42元，提取5%法定公益金2,927,831.21元，当年可供股东分配的利润为49,773,130.52元，加上以前年度滚存的未分配利润206,703,284.19元，本年度实际可供股东分配的利润为256,476,414.71元，减去本年分配2002年度利润45,353,600元后，以2003年末总股本45,353.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金4.5元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上分配预案须经股东大会批准后实施。

    八、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    决定2004年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。对于其2004年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    十、审议通过公司2003年年度报告正文及报告摘要；

    公司2003年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。

    十一、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》；

    经总经理王由法先生提名，聘任郭东劭先生（简历附后）为公司总工程师（公司副总经理待遇），任期至第二届董事会届满。

    十二、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》；

    1、公司章程第一章第五条

    原为：公司住所为：浙江省温岭市太平街道万昌路 邮政编码为：317500

    现修改为：公司住所为：浙江省温岭市经济开发区 邮政编码为：317500

    2、公司章程第二章第十三条

    原为：经公司登记机关批准，公司的经营范围为：摩托车及配件的生产、销售、研究、设计和开发；机电产品的生产、销售；上述产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。

    现修改为：经公司登记机关批准，公司的经营范围为：生产、研究、设计和开发摩托车及其配件，销售自产产品，并提供产品售后服务。

    3、公司章程第十章第二节第二百零五条

    原为：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    现修改为：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）不能清偿债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    2004年2月28日

    附：郭东劭简历

    郭东劭，男，1973年9月出生，大专学历，工程师。1992年毕业于无锡轻工业学院机械制造工艺与设备（模具）专业，同年参加工作。1997年任浙江钱江摩托股份有限公司机械分公司总经理，2000年任钱江集团有限公司发动机事业部副总经理，2002年至今任钱江集团有限公司发动机事业部副总经理兼事业部总工程师兼发动机研究所所长。